Boletín Oficial de la Junta de Andalucía - Histórico del BOJA Boletín número 219 de 11/11/2015

1. Disposiciones generales

Consejería de la Presidencia y Administración Local

Acuerdo de 3 de noviembre de 2015, del Consejo de Gobierno, por el que se autoriza la fusión por absorción de «Canal Sur Televisión, S.A.» a «Canal Sur Radio, S.A.» y el cambio de denominación a «Canal Sur Radio y Televisión, Sociedad Anónima (Canal Sur)».

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La Administración de la Junta de Andalucía, desde la aprobación del Acuerdo de 27 de julio de 2010, del Consejo de Gobierno, por el que se aprueba el Plan de Reordenación del Sector Público de la Junta de Andalucía, con la finalidad de obtener una mejor prestación de los servicios públicos para la ciudadanía andaluza, se haya inmersa en un proceso de reordenación del sector público, cuyo objetivo es el de convertirlo en un agente más eficaz y eficiente, más innovador, ágil y cercano a la ciudadanía y al tejido productivo.

Dicho Acuerdo del Consejo de Gobierno articula la reordenación del sector público en torno a tres líneas de actuación, siendo una de ellas la reducción del número de entidades instrumentales, que persigue la creación de estructuras homogéneas que permitan cumplir mejor los objetivos del Gobierno y sin que se perjudique el nivel de prestación de los servicios públicos de la Junta de Andalucía, englobando actuaciones tales como la fusión o la absorción de entidades instrumentales.

Posteriormente, la Ley 1/2011, de 17 de febrero, de reordenación del sector público de Andalucía, establece como ejes de la reordenación, presente o futura del sector público de Andalucía, la atención a la ciudadanía, el interés general y la calidad de los servicios públicos, supeditando a los mismos los principios de simplificación y racionalización de la estructura organizativa, con el objetivo de garantizar los derechos e intereses de los ciudadanos, actuando en beneficio de estos y del interés general.

Del mismo modo, en el Acuerdo 5/2012, de 17 de enero, del Consejo de Política Fiscal y Financiera, por el que se adoptan compromisos en materia de reordenación y racionalización del Sector Público Instrumental Autonómico y de control, eficiencia y reducción del gasto gestionado por el mismo, se asumió por parte de todas las Comunidades Autónomas el compromiso de presentar planes de racionalización y reordenación del sector público autonómico, administrativo y empresarial, con el objetivo de mejorar su eficiencia y gasto público, lo que implica cumplir con la obligación contraída de reducir la dimensión y el número de entidades del sector público autonómico andaluz.

En este contexto, la Ley 18/2007, de 17 de diciembre, de la radio y televisión de titularidad autonómica gestionada por la Agencia Pública Empresarial de la Radio y Televisión de Andalucía (RTVA), que regula la gestión directa para la prestación del servicio público esencial de radio y televisión perteneciente a la Comunidad Autónoma de Andalucía, encomienda la función y misión de dicho servicio a la Agencia Pública Empresarial de la Radio y Televisión de Andalucía (RTVA).

A tal efecto, el artículo 2.2 de la referida Ley atribuye a la RTVA la gestión directa del servicio público de radio y televisión, para ser ejercida de forma efectiva por medio de las sociedades mercantiles del sector público andaluz adscritas a ella.

Por su parte, el artículo 9 de la Ley 18/2007, relativo a la gestión de los servicios por las sociedades filiales y régimen jurídico aplicable, establece que la prestación efectiva del servicio público de radio corresponde a la sociedad mercantil del sector público andaluz Canal Sur Radio, Sociedad Anónima, adscrita a la RTVA y que la prestación efectiva del servicio público de televisión corresponde a la sociedad mercantil del sector público andaluz Canal Sur Televisión, Sociedad Anónima, adscrita a la RTVA.

Según la Ley, el capital social de las referidas sociedades estará suscrito íntegramente por la Junta de Andalucía a través de la RTVA y no podrá ser enajenado, hipotecado, gravado, pignorado ni cedido en forma alguna, onerosa o gratuita (art. 9.3) y a las mismas les será de aplicación el régimen previsto para las sociedades mercantiles del sector público andaluz (art. 9.4).

Del mismo modo, la Ley 18/2007 establece que los Estatutos de las referidas sociedades establecerán que estas sean regidas por un Administrador único, que ostentará las facultades que los citados Estatutos establezcan en materia de autorización de gastos, de ordenación de pagos y de contratación (art. 9.5) y que será a la vez titular de la Dirección de las mismas, teniendo las mismas incompatibilidades previstas para la persona titular de la Dirección General de la RTVA (art. 9.6).

Conforme a lo expuesto anteriormente, y en base al compromiso asumido por la Junta de Andalucía en la reordenación de su sector público, con la finalidad de obtener una mejor prestación de los servicios públicos para la ciudadanía andaluza, resulta oportuno autorizar la fusión por absorción de Canal Sur Televisión, S.A. y Canal Sur Radio, S.A., en aras a la eficiencia económica de su gestión, simplificando y racionalizando su estructura organizativa, con el objetivo de garantizar los derechos e intereses de los ciudadanos.

La realización efectiva de esta fusión permitirá racionalizar y simplificar la estructura operativa de ambas entidades y, al mismo tiempo, optimizará su gestión, facilitando su operatividad interna, englobando las estructuras administrativas de la sociedad absorbida en la organización de la sociedad absorbente, sin alterar las capacidades de ambas, y logrando con ello una gestión más eficaz y eficiente de los recursos públicos, la obtención de economías de escala en la contratación de bienes y servicios, y, desde la defensa del empleo público, un mejor aprovechamiento del personal de las entidades instrumentales de la Junta de Andalucía.

La regulación legal de la presente medida, se contiene en la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, destacando en este sentido sus artículos 49 y 52, que regulan la absorción de sociedades íntegramente participadas y sus supuestos asimilados, estableciendo al respecto una serie de particularidades al régimen general de la fusión.

Por otra parte, el proyecto de fusión por absorción implica la modificación de los estatutos sociales de Canal Sur Televisión, S.A., aprobados en la Junta General Universal celebrada en día 25 de junio de 1992, a fin de adecuar los mismos al resultado de la fusión, así como a la normativa vigente en la materia, sin que ello implique alterar su naturaleza jurídica y características esenciales.

Asimismo, la Agencia Pública Empresarial de la Radio y Televisión de Andalucía (RTVA) deberá llevar a cabo cuantas actuaciones materiales y formales sean precisas para llevar a cabo la realización efectiva de la fusión por absorción, promoviendo incluso las modificaciones normativas que pudieran resultar, en su caso, oportunas para la acomodación de la fusión al ordenamiento jurídico vigente.

Finalmente, conforme a la normativa que regula la materia se incluyen en el presente Acuerdo, mediante Anexo, el texto de la modificación de los estatutos sociales, conforme a lo dispuesto en el artículo 76.2 in fine de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de la Administración de la Junta de Andalucía.

En su virtud, de conformidad con lo previsto en los artículos 82 de la Ley 4/1986, de 5 de mayo, del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Andalucía, y 76 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de la Administración de la Junta de Andalucía, a propuesta de la Consejería de la Presidencia y Administración Local, y previa deliberación del Consejo de Gobierno en su reunión del día 3 de noviembre de 2015,

ACUERDA

Primero. Autorización de la fusión por absorción.

1. Se autoriza la fusión por absorción de «Canal Sur Televisión, S.A.» (sociedad absorbente) y «Canal Sur Radio, S.A.» (sociedad absorbida), con extinción de ésta última y atribución a la primera del patrimonio íntegro de la misma, que adquiere por sucesión universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida.

2. Como consecuencia de la fusión, se autoriza la modificación de los Estatutos de la sociedad absorbente para adecuarlos al resultado de la fusión, concretamente los correspondientes a su objeto social y a su denominación.

Concretamente, su objeto social pasará a ser el siguiente: «la prestación del servicio público de radio y televisión, mediante la producción, reproducción, difusión, transmisión, edición y difusión de un conjunto equilibrado de programaciones audiovisuales y radiofónicas, a través de canales generalistas, y temáticos, en abierto o codificado de radio, televisión y nuevos soportes tecnológicos, así como contenidos y servicios conexos e interactivos, que integren programas audiovisuales y radiofónicos y servicios digitales diversificados, de todo tipo de genero y para todo tipo de público.

Así como la actividad de comercialización y venta de sus productos y subproductos, merchandising, incluido todo tipo de comunicación comercial (publicidad), sea cual sea su formato, así como ediciones musicales, fonográficas y videográficas y las actividades anexas y complementarias de las anteriores».

Y la denominación de la entidad será «Canal Sur Radio y Televisión, S.A. (Canal Sur)».

3. La entidad mantendrá la naturaleza jurídica de sociedad mercantil del sector público andaluz, de conformidad con lo establecido en los artículos 75 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de la Administración de la Junta de Andalucía, 4 del texto refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía, aprobado por Decreto Legislativo 1/2010, de 2 marzo, y 9 de la Ley 18/2007, de 17 de diciembre, de la radio y televisión de titularidad autonómica gestionada por la Agencia Pública Empresarial de la Radio y Televisión de Andalucía (RTVA), y adoptará la forma jurídica de sociedad mercantil anónima.

4. La sociedad estará adscrita a la Agencia Pública Empresarial de la Radio y Televisión de Andalucía (RTVA) y su capital social estará suscrito íntegramente por la Junta de Andalucía a través de la Agencia Pública Empresarial de la Radio y Televisión de Andalucía (RTVA) y no podrá ser enajenado, hipotecado, gravado, pignorado ni cedido en forma alguna, onerosa o gratuita.

5. Todo lo anterior se entenderá sin perjuicio del cumplimiento de las normas que rigen la actuación de la Agencia Pública Empresarial de la Radio y Televisión de Andalucía (RTVA) y de la normativa mercantil de aplicación a esta fusión.

Segundo. Aprobación del proyecto de estatutos.

Se aprueba el proyecto de estatutos que se acompaña como Anexo al presente Acuerdo.

Tercero. Desarrollo y ejecución.

La Agencia Pública Empresarial de la Radio y Televisión de Andalucía (RTVA) llevará a cabo las actuaciones necesarias para la efectividad del presente Acuerdo, y concretamente, cuantas actividades materiales y formales sean precisas para llevar a cabo la realización efectiva de la fusión por absorción, promoviendo incluso las modificaciones normativas o legales que pudieran resultar, en su caso, oportunas para la acomodación de la fusión al ordenamiento jurídico vigente.

Cuarto. Efectos.

El presente Acuerdo surtirá efectos desde el mismo día de su publicación en el Boletín Oficial de la Junta de Andalucía.

Sevilla, 3 de noviembre de 2105

SUSANA DÍAZ PACHECO
Presidenta de la Junta de Andalucía
MANUEL JIMÉNEZ BARRIOS

Vicepresidente de la Junta de Andalucía
y Consejero de la Presidencia y Administración Local

ANEXO

ESTATUTOS SOCIALES

CANAL SUR RADIO Y TELEVISIÓN, S.A.

CAPÍTULO I

Artículo 1.º Se modifica la denominación social de Canal Sur Televisión, S.A., sociedad unipersonal, que pasa a denominarse Canal Sur Radio y Televisión, S.A. (Canal Sur).

Artículo 2.º Constituye el objeto social, la prestación del servicio público de radio y televisión, mediante la producción, reproducción, difusión, transmisión, edición y difusión de un conjunto equilibrado de programaciones audiovisuales y radiofónicas, a través de canales generalistas, y temáticos, en abierto o codificado de radio, televisión y nuevos soportes tecnológicos, así como contenidos y servicios conexos e interactivos, que integren programas audiovisuales y radiofónicos y servicios digitales diversificados, de todo tipo de genero y para todo tipo de público.

Así como la actividad de comercialización y venta de sus productos y subproductos, merchandising, incluido todo tipo de comunicación comercial (publicidad), sea cual sea su formato, así como ediciones musicales, fonográficas y videográficas y las actividades anexas y complementarias de las anteriores.

Artículo 3.º El domicilio social se fija en Sevilla-41092, calle José Gálvez, número 1, Edificio Pabellón de Andalucía.

El Administrador Único será el órgano competente para establecer, suprimir y trasladar las agencias, delegaciones o sucursales que el mismo tenga a bien.

Artículo 4.º La duración de la Sociedad será indefinida, dando comienzo a sus operaciones a partir del mismo día de su constitución en la escritura pública.

CAPÍTULO II

Artículo 5.º El capital social, enteramente suscrito y desembolsado por la Agencia Pública Empresarial de la Radio y Televisión de Andalucía, es de 55.236.190,09 euros, representado por una acción nominativa de 55.236.190,09 euros de valor nominal numerada con el número 1.

Artículo 6.º La única acción nominativa existente confiere a su titular legítimo la condición de socio y le atribuye los derechos y obligaciones reconocidos por la legislación vigente.

Artículo 7.º La única acción existente será representada por un título acción que contendrá las menciones establecidas en el artículo 114 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

CAPÍTULO III

Artículo 8.º El gobierno y administración de la sociedad están encomendados a los siguientes órganos, con las facultades que se les atribuyen en los presentes estatutos y las leyes en vigor:

1. La Junta General de Accionistas.

2. El Administrador de la Sociedad.

Artículo 9.º La Junta General, que es el Órgano supremo de la Sociedad, orientará la actividad de la misma estableciendo las directrices y adoptando las decisiones encaminadas al cumplimiento del objeto social y se regirá por lo establecido en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital sin más peculiaridades que las que se señalan en los artículos siguientes y las que se deriven de ser una sociedad sometida a lo previsto en la Ley 18/2007, de 17 de diciembre, del Parlamento de Andalucía.

Conforme al artículo 15 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el socio único ejercerá las competencias de la Junta General.

Artículo 10.º La Junta General Ordinaria se reunirá necesariamente dentro del primer semestre de cada año para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas anuales del ejercicio anterior y resolver sobre la distribución de beneficios; y con carácter extraordinario, cuando sea convocada por el Administrador Único, por su propia iniciativa, o a petición del accionista único con los requisitos legalmente establecidos, expresando en la solicitud de convocatoria los asuntos a tratar en la misma.

Las Juntas Ordinarias o Extraordinarias serán presididas por el Director General de la Agencia Pública Empresarial de la Radio y Televisión de Andalucía y actuará como Secretario la persona designada por la propia Junta General.

Artículo 11.º En cuanto a la forma de deliberar y tomar acuerdos por la Junta General se estará al régimen jurídico establecido en el artículo 15, puntos 1 y 2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 12.º De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 9 de la Ley 18/2007, de 17 de diciembre, del Parlamento de Andalucía, la Sociedad será administrada y regida por un Administrador Único, nombrado y separado por el Director General de la Agencia Pública Empresarial de la Radio y Televisión de Andalucía, previa información al Consejo de Administración de la Agencia Pública Empresarial indicada.

El cargo tendrá una duración de cinco años, siendo renunciable, revocable y reelegible por periodos de igual duración máxima.

CAPÍTULO IV

Artículo 13.º El ejercicio social, que coincidirá con el año natural, empezará el primero de enero y terminará el treinta y uno de diciembre.

No obstante, el primer ejercicio social se considerará abierto el día de la iniciación de sus operaciones sociales señalado en el artículo 4º de los presentes estatutos, y se cerrará el treinta y uno de diciembre del mismo año.

Artículo 14.º En cuanto a la formalización, presentación y aprobación de las Cuentas Anuales, se estará a lo dispuesto en los artículos 254 y 272 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 15.º Los beneficios sociales si los hubiera, serán repartidos en la forma siguiente:

a) La cantidad necesaria para constituir el fondo de reserva legal en la forma y con el alcance que prescriben las disposiciones legales.

b) La suma que la Junta General de Accionistas estime pertinente para la constitución de reservas voluntarias y el resto para los fines que dicha Junta acuerde aplicar.

CAPÍTULO V

Artículo 16.º La disolución y liquidación de la Sociedad se practicará según las normas establecidas en la disposiciones vigentes.

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