Boletín Oficial de la Junta de Andalucía - Histórico del BOJA Boletín número 174 de 09/09/2016

La constitución de la Escuela Andaluza de Salud Pública, en adelante EASP, fue autorizada por Acuerdo de Consejo de Gobierno de 2 de mayo de 1985, como Sociedad Anónima con el objeto social de establecer las estructuras básicas precisas para la formación y especialización de profesionales de Salud Pública y Administración Sanitaria. Entre sus objetivos prioritarios se planteaba la enseñanza, el asesoramiento y la investigación dirigido a los profesionales y entidades relacionadas con la Salud Pública y Administración Sanitaria, siendo su ámbito de actuación tanto nacional como internacional.

La escritura de constitución de la sociedad, así como sus Estatutos, fueron registrados el 17 de julio de 1985.

Por el Consejo de Administración se acordó, con fecha 19 de marzo de 2015, instar a la Dirección de la EASP a iniciar la tramitación de la modificación de los Estatutos de la misma con objeto de responder a la necesidad de que, dada la ampliación de la actividad de la EASP en los últimos años, los Estatutos recogieran fielmente su objeto social, es decir, el funcionamiento actual de la organización, la actualización de las líneas de actividad que desarrolla la institución y los cambios del marco legislativo que le son de aplicación.

A tales efectos, la EASP tendrá como objeto social la generación de procesos de formación, asesoramiento, cooperación internacional, investigación y la creación de espacios de colaboración y redes que posibiliten la gestión del conocimiento, la salud pública y el buen gobierno de los sistemas de salud.

Por otra parte, es necesario adaptar dichos Estatutos a lo establecido en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que derogó el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

El artículo 76 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de Administración de la Junta de Andalucía, establece que corresponde al Consejo de Gobierno autorizar la creación de sociedades mercantiles del sector público. Igualmente dispone que, el Acuerdo del Consejo de Gobierno por el que se autorice dicha creación, deberá incorporar y aprobar el proyecto de estatutos de la misma, por tanto, la modificación de los mismos también necesitará de la autorización del Consejo de Gobierno.

Dado que los Estatutos en vigor se aprobaron en el año 1985 y que las modificaciones en los mismos son numerosas, para mayor seguridad jurídica, se opta por incorporar el texto completo de los Estatutos, sin especificar las modificaciones y adaptaciones operadas.

En su virtud, a propuesta de la persona titular de la Consejería de Salud, de conformidad con lo previsto en el artículo 76 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de Administración de la Junta de Andalucía, previa deliberación del Consejo de Gobierno, en su reunión celebrada el día 6 de septiembre 2016,

ACUERDA

Primero. Autorizar la modificación de los Estatutos de la Escuela Andaluza de Salud Pública, S.A., Sociedad Mercantil del Sector Público Andaluz, que se incorporan como Anexo.

Segundo. Autorizar a la Consejería competente en materia de salud para que lleve a cabo las actuaciones necesarias para la efectividad de este Acuerdo, incluyendo los actos necesarios para su inscripción en el Registro Mercantil siempre que los mismos no impliquen modificaciones sustanciales.

Tercero. El presente Acuerdo tendrá efectos el día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la Junta de Andalucía.

Sevilla, 6 de septiembre de 2016

	SUSANA DÍAZ PACHECO
	Presidenta de la Junta de Andalucía
AQUILINO ALONSO MIRANDA
Consejero de Salud

ANEXO

ESTATUTOS ESCUELA ANDALUZA DE SALUD PÚBLICA, S.A.

Artículo 1. Denominación y régimen jurídico.

1. Con la denominación de Escuela Andaluza de Salud Pública, S.A., se constituye una sociedad mercantil anónima de nacionalidad española, que se regirá por los presentes Estatutos, por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, por el Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía, por la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de la Administración de la Junta de Andalucía, por la Ley 4/1986, de 5 de mayo, del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Andalucía, por las disposiciones de desarrollo de las mismas y por la demás legislación que resulte de aplicación. El socio único es la Comunidad Autónoma de Andalucía.

2. La EASP se configura como una sociedad mercantil del sector público andaluz de acuerdo con el artículo 4.1 del Texto Refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía y 75 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, quedando adscrita a la Consejería competente en materia de salud.

3. La sociedad tendrá la consideración de medio propio y servicio técnico de la Administración de la Junta de Andalucía y de sus entes instrumentales públicos y privados respecto de las actividades integradas en su objeto social, pudiéndosele conferir encomiendas conforme al régimen y condiciones establecidos en la normativa de la Comunidad Autónoma de Andalucía.

La sociedad no podrá participar en licitaciones convocadas por los poderes adjudicadores de los que sea medio propio, sin perjuicio de que, cuando no concurra ningún licitador, pueda encargársele la ejecución de la prestación objeto de las mismas.

4. Los contratos que la sociedad deba concertar para la ejecución de las actividades que integran su objeto social quedarán sujetos a las prescripciones que resulten de la aplicación del Real Decreto Legislativo 3/2011, de 14 de noviembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Contratos del Sector Público, en los términos establecidos en el mismo.

Artículo 2. Objeto social.

1. La sociedad tiene como objeto social la generación de procesos de formación, asesoramiento, cooperación internacional, investigación y la creación de espacios de colaboración y redes que posibiliten la gestión del conocimiento, la salud pública y el buen gobierno de los sistemas de salud mediante:

a) La formación: implantando procesos orientados al desarrollo de las competencias profesionales y directivas y a la formación entre iguales. La formación se destina tanto a las personas profesionales, al personal directivo, a pacientes y a la ciudadanía. Se consideran actividad preferente los programas conjuntos con la Universidad, además de con las instituciones y centros del sistema sanitario público.

b) El asesoramiento: La actividad de asesoría tiene como objetivo contribuir de manera preferente al diseño e implantación del enfoque de salud en el conjunto de las políticas públicas y ser un mecanismo de transferencia de las buenas prácticas acumuladas en el Sistema Sanitario Público. En el ámbito internacional se desarrollan programas de asistencia técnica en el marco de la cooperación al desarrollo, así como, proyectos de consultoría y capacitación de profesionales en colaboración con Administraciones Públicas, sociedades científicas, centros de enseñanza u ONGs.

c) La investigación: Se trata de contribuir a la generación y transferencia del conocimiento científico en el ámbito de la salud en todas las políticas, identificando las necesidades existentes, los factores que determinan la salud, el bienestar y la calidad de vida de la ciudadanía, así como, la calidad y eficiencia de los sistemas de salud, en aras de mejorar el impacto en salud y el impacto social. Todo ello se llevará a cabo a través del desarrollo de informes, publicaciones científicas y proyectos de investigación, en colaboración con otras instituciones públicas o privadas de prestigio en el ámbito autonómico, nacional o internacional. La cooperación de la investigación con institutos y centros es básica para su fomento.

d) Los espacios de colaboración y redes: potenciando actividades de colaboración y trabajo en red con organizaciones científicas y académicas, entidades sin ánimo de lucro, centros públicos, grupos sociales y asociaciones de pacientes en general. Estos proyectos se llevan a cabo en un marco de gestión, intercambio y difusión del conocimiento en el ámbito de la salud y sus determinantes, se basan y apoyan en el uso de las tecnologías de la innovación y comunicación.

2. Para la mejor consecución de sus fines y objeto social, la EASP, publicará y editará los trabajos docentes, investigadores o de consultoría que se realicen por la misma o por las personas o Entidades que con ella colaboren, a cuyo fin se establecerá el correspondiente mecanismo editorial para la divulgación de tales trabajos y actividades.

3. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 52.3 y 75.2 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, la sociedad realizará las actividades y servicios derivados de su objeto social en régimen de mercado, bajo el principio de libre competencia, y no podrá disponer de facultades que impliquen el ejercicio de autoridad, ni ejercer potestades administrativas.

Artículo 3. Domicilio.

La sociedad tendrá su domicilio en Granada, Campus Universitario de Cartuja, s/n. No tendrá el carácter de cambio de domicilio a efectos estatutarios, su traslado dentro de la misma población. El Consejo de Administración o las personas administradoras, en su caso, podrán crear sucursales, agencias y delegaciones que estime convenientes, tanto en el territorio nacional como en el extranjero.

Artículo 4. Duración.

La duración de la sociedad es por tiempo indefinido y subsistirá mientras no proceda su disolución, conforme a lo dispuesto en el artículo 26.

Comenzará sus operaciones el mismo día de otorgamiento de la escritura pública de constitución.

Artículo 5. Capital Social.

1. El capital social de la sociedad es de 1.655.500 euros, suscrito y desembolsado íntegramente por la Administración de la Junta de Andalucía, representados por setenta acciones nominativas de un valor nominal de veinte y tres mil seiscientos cincuenta euros (23.650 euros) cada una.

Todas ellas conferirán iguales derechos y estarán representadas por títulos nominativos. Podrán emitirse bajo la forma de títulos múltiples, si bien el accionista único podrá en cualquier momento exigir su individualización.

En caso de extravío, deterioro o inutilización de los títulos de las acciones o de sus resguardos, el accionista podrá obtener a su costa, de la administración de la sociedad, la expedición de un duplicado de los títulos con anulación de los originales.

2. De conformidad con lo establecido en el artículo 17 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en tanto el capital social sea íntegramente propiedad de la Comunidad Autónoma de Andalucía, no será de aplicación lo establecido en el apartado segundo del artículo 13, el artículo 14 y los apartados 2 y 3 del artículo 16 de la citada Ley.

Artículo 6. Transmisión de acciones.

La transmisión de acciones que, en su caso se realice, se regirá por lo dispuesto en el artículo 92 de la Ley 4/1986, de 5 de mayo, además de por lo dispuesto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 7. Órganos de gobierno y administración.

El gobierno y administración de la sociedad estarán encomendados a la Junta General de accionistas y al Consejo de Administración, respectivamente, con las facultades que les atribuyen los presentes Estatutos y leyes en vigor.

Artículo 8. La Junta General de accionistas.

1. La Junta General es el órgano supremo de la sociedad, orientará la actividad de la misma estableciendo las directrices y adoptando las decisiones encaminadas al cumplimiento del objeto social, y se regirá por lo establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital sin más peculiaridades que las que se señalan en los presentes estatutos.

2. El socio único ejercerá las competencias de la Junta General. Sus decisiones se consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.

Artículo 9. Derecho de asistencia.

1. Los administradores deberán asistir a las juntas generales.

2. Podrán asistir con voz y sin voto el Gerente, Director y otro personal técnico de la empresa o de la Consejería a la que se encuentre adscrita la entidad, cuando su presencia sea requerida o autorizada por la presidencia de la Junta General.

3. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 182 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la asistencia a la Junta General podrá realizarse por medio telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto.

Artículo 10. Competencia.

1. Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los asuntos incluidos en el artículo 160 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como, sobre cualquier asunto incluido en el orden del día.

2. La Junta General podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 234 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 11. Presidencia y Secretaría de la Junta.

En las Juntas Generales actuará de Presidente/a, con plenas facultades para dirigirlas, y de Secretario/a las personas que respectivamente desempeñen tales cargos o hagan sus veces en el seno del Consejo de Administración, y, en otro caso, los que tuviere designados la sociedad, o, en su defecto, los que elija como primer acuerdo la sociedad.

Artículo 12. El Consejo de Administración.

1. La gestión, administración y representación de la sociedad corresponde al Consejo de Administración, que estará integrado por un número de miembros no inferior a cinco ni superior a quince, sin perjuicio de la posibilidad de nombramiento de administradores suplentes previstos en el artículo 216 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Corresponde a la junta general la determinación del número concreto de sus componentes y su nombramiento.

Para ser nombrado miembro del Consejo y ejercer este cargo no se requiere ostentar la cualidad de accionista.

2. El Consejo de Administración nombrará en su seno a un presidente/a y, en su caso, uno o varios vicepresidentes/as, que lo sustituirán en caso de vacante, ausencia, enfermedad u otra causa legal. Además elegirá un secretario/a y también podrá elegir un vicesecretario/a, para asistir a ésta, cuyos nombramientos podrán recaer en uno de sus miembros o bien en personas ajenas a la misma, con aptitud para desempeñar las funciones propias de dicho cargo. En este último caso, carecerán de voto y de facultades representativas, sin perjuicio de los poderes que se pudieran conferir.

Corresponde a la secretaría del Consejo de Administración velar por la legalidad de los acuerdos de este órgano, extender las actas de las sesiones, autorizarlas con su firma y el visto bueno de la presidencia, dar el curso correspondiente a los acuerdos que se adopten y expedir certificados de las actuaciones y acuerdos.

3. El Consejo de Administración se reunirá siempre que lo convoque la presidencia o, en su defecto, la vicepresidencia, si lo hubiere designado, ya sea por propia iniciativa o a solicitud escrita de la mitad más uno, como mínimo, de la totalidad de los miembros que lo integren. En todo caso, deberá reunirse, como mínimo, una vez al trimestre.

Los administradores recibirán con una antelación mínima de tres días el orden del día de la reunión junto con toda la información necesaria para la deliberación y toma de acuerdos, correspondiendo a la presidencia del consejo de administración, con la colaboración de la secretaría, velar por su cumplimiento.

Los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición a la presidencia, ésta sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

4. Para la válida constitución del consejo será precisa la asistencia o representación de la mayoría de las vocalías que lo integren. La presidencia del consejo de administración podrá autorizar la presencia de otras personas en sus sesiones.

Los consejeros/as que no puedan asistir a una reunión solo podrán delegar su representación y voto en otro consejero/a.

5. La asistencia a las reuniones podrá realizarse por medio telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto.

Asimismo, la votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún consejero/a se oponga a este procedimiento.

6. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros/as presentes y representados, resolviendo los empates, si se produjeran, el voto de la presidencia.

Los acuerdos y discusiones se consignarán en un libro de actas, que autorizarán con su firma la presidencia y secretaría del consejo y serán inmediatamente ejecutivos. Las actas serán aprobadas al final de la reunión o en la siguiente.

7. Los administradores y el socio único podrán impugnar los acuerdos del consejo de administración conforme a lo establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 13. Duración del cargo, cese y ejercicio del cargo.

1. Los administradores desempeñarán el cargo por un plazo de cinco años, si bien pueden ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por períodos de igual duración. La reelección implicará la permanencia en los cargos que dentro del consejo a la sazón ocupare el reelegido, siempre que sean los de la presidencia y vicepresidencia, secretaría y vicesecretaría.

2. Podrán cesar en todo tiempo por renuncia, incapacidad legal o por acuerdo de la junta general, aun sin causa justificada, así como, en los supuestos especiales previstos en el artículo 224 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

3. Los administradores estarán sujetos a los deberes previstos en los artículos 225 y siguientes del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, como son el deber general de diligencia, la protección de la discrecionalidad empresarial, al deber de lealtad y a las obligaciones básicas derivadas del mismo, al deber de evitar situaciones de conflictos de interés y al deber de dedicación adecuada y la adopción de las medidas precisas para la buena dirección y el control de la sociedad. En el mismo sentido, quedarán sujetos al régimen de responsabilidad contenido en la citada Ley.

Artículo 14. Facultades del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración constituye el órgano de gestión y representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, que se extenderá a todos los asuntos pertenecientes a su giro, tráfico u objeto, estando investido, por tanto, de la plenitud de facultades y atribuciones que requiera el cumplimiento de los fines sociales, sin perjuicio de la soberanía reservada por la Ley o por los presentes estatutos a la junta general de accionistas, cuyos acuerdos deberá cumplir, y, concretamente, todos los actos de administración, enajenación, gravamen y demás actuaciones de riguroso dominio sobre muebles e inmuebles.

El Consejo de Administración tendrá todas las facultades, así como los derechos y obligaciones que las leyes y estos estatutos le señalan, sin perjuicio de la responsabilidad en que pudieren incurrir.

A título meramente enunciativo y no limitativo, le corresponden las siguientes facultades:

a) Dirigir la gestión del patrimonio de la sociedad y, en general, toda su actividad, entendiendo por tal la elaboración del presupuesto de explotación y capital; del programa anual de actuación, inversión y financiación; disponer los gastos; nombrar y cesar al personal directivo de la Empresa; fijar la estructura organizativa y funcional de la Empresa, su plantilla y los criterios para su selección, admisión y retribución.

b) Firmar la correspondencia y cuantos documentos, facturas y recibos se expidan por la entidad; autorizar y determinar toda clase de compras, ventas y suministros de materiales y mercancías destinadas al negocio objeto social, contratos de trabajo, de seguro, de obras, de transportes y demás operaciones mercantiles, relacionadas con la entidad, condiciones de precios, plazos, calidades, etc., y en general, practicar en nombre de la sociedad toda clase de negocios y contratos, ajustados a los fines de la misma.

Recibir, enviar y abrir cartas certificadas, telegramas, giros postales y telegráficos, paquetes, bultos, y cualesquiera materias primas, géneros, mercancías, vehículos y maquinaria.

c) Representar a la sociedad ante las autoridades y funcionarios de los centros y dependencias del Estado, Provincia y Municipio, efectuar los ingresos y cobros, que correspondan a la sociedad, en cualquiera de dichas oficinas, sea cualquiera la cantidad y el concepto, y especialmente, constituir y retirar depósitos y cobrar libramientos.

d) Librar, endosar, avalar, indicar, aceptar, intervenir, pagar y protestar, letras de cambio y contestar a sus protestos.

e) Abrir, continuar y liquidar y cerrar o extinguir cuentas corrientes recíprocas o con los Bancos, incluso el de España y sus sucursales, Cajas de Ahorros u otras entidades de créditos; disponer, por transferencias, retirar total o parcialmente sus fondos, por medio de talones, cheques o letras de cambio, impugnar o aprobar sus saldos; pedir extractos de las cuentas o examinar el estado de las mismas.

f) Comparecer ante toda clase de oficinas públicas o de funcionarios, dependientes del Estado, Diputaciones, Ayuntamientos, establecimientos públicos y cualesquiera otras, solicitando o requiriendo las actividades que interesen al poderdante de registro, documentación, certificación, en general, las actuaciones propias de su función. Concurrir a subastas, concursos, concursos-subastas y participar en ellos, otorgando, al efecto, los documentos que sean necesarios.

g) Celebrar actos de conciliación con avenencia o sin ella, comparecer como actor, demandado, tercero, coadyuvante o en cualquier otro concepto, ejercitando acciones civiles, administrativas, criminales, o de otra índole, en defensa de toda clase de pretensiones; oponiéndose a ellas, alegando falta de presupuestos procesales o excepciones perentorias o excepciones dilatorias o de fondo, de cualquier clase; formular reconvenciones, ejercitando toda clase de acciones en defensa de cualesquiera pretensiones, ante Juzgados, Tribunales ordinarios especiales, extraordinarios o excepcionales de cualquier clase, grado o jurisdicción, incluso la eclesiástica, siguiendo los procedimientos y procesos por todos sus trámites, recibiendo notificaciones, citaciones, emplazamientos, y requerimientos, a los que podrá contestar en su caso; presentando toda clase de escritos, ratificándose en ellos; proponiendo y practicando las pruebas, recusando peritos y testigos e incluso Jueces y Magistrados; asistiendo a las pruebas y vistas, y realizando cuantos actos sean necesarios hasta la obtención de la sentencia, auto, providencia o en general, la resolución pertinente. Interponiendo contra ellas los recursos de apelación, queja, reposición, súplica, nulidad, casación, injusticia notoria, revisión, audiencia, responsabilidad civil y cuales quiera otros, que procedan, instar embargos, secuestros y depósitos y pedir la ejecución de lo sentenciado. Por último, nombrar procuradores de los tribunales si fuese necesario o lo estimaren conveniente.

h) Constituir, reconocer, adquirir, modificar, extinguir, renunciar, reducir, posponer y cancelar toda clase de derechos reales, y en especial el de hipoteca (incluso la mobiliaria y prendas sin desplazamiento), con facultades para fijar su extensión, contenido, límites, responsabilidades y medidas de ejecución.

i) Comprar, vender, permutar, ceder y dar en pago, traspasar y aportar y por cualquier título adquirir o enajenar toda clase de cosas, bienes y derechos, muebles e inmuebles, o cuotas indivisas, fijando los pactos y condiciones, así como los precios y diferencias, que podrá cobrar y pagar al contado (de presente o confesado), o a plazos, constituyendo, aceptando y cancelando toda clase de garantías reales y personales, incluso la hipotecaria.

j) Dividir bienes proindiviso, rectificar linderos, segregar, dividir y agrupar fincas, demoler, edificar, plantar, talar, realizar transformaciones, hacer declaraciones de obras; rectificar cabida; solicitar inscripciones en los Registros de la Propiedad y en cualquier otro; instar y tramitar expedientes de dominio, de liberación y actas de notoriedad y consentir las que otros incoen.

k) Participar en sociedades mercantiles.

l) Dar y tomar dinero a préstamo, aceptar y reconocer deudas, constituir y cancelar en general toda clase de obligaciones, aun solidarias, fianzas y avales, perfeccionando en general toda clase de contratos.

m) Transigir y someter a arbitraje de equidad o derecho toda clase de cuestiones, incluso sobre derechos personales o derechos reales, nombrar árbitros y someterse a jurisdicciones.

Artículo 15. Retribución de los administradores.

1. El cargo de administrador es gratuito, sin perjuicio de la percepción de dietas, que se ajustarán en cuanto a su cuantía y condiciones al Decreto 54/1989, de 21 de marzo, sobre indemnizaciones por razón del servicio de la Junta de Andalucía.

2. Asimismo, estarán sujetas a las disposiciones de la Ley 3/2005, de 8 de abril, de Incompatibilidades de Altos Cargos de la Administración de la Junta de Andalucía y de Declaración de Actividades, Bienes e Intereses de Altos Cargos y otros Cargos Públicos, así como a su normativa de desarrollo.

Artículo 16. Facultades de la presidencia.

Al presidente/a del Consejo de Administración le corresponden, entre otras, las siguientes facultades:

a) La vigilancia del desarrollo de la actividad social, velando por el cumplimiento de los estatutos y de los acuerdos tomados por el consejo.

b) Dirigir las tareas del Consejo de Administración, ordenar la convocatoria de las reuniones de éste, fijar el orden del día de las reuniones, presidirlas, dirigir las deliberaciones, dirimir los empates con su voto de calidad y levantar las sesiones.

c) Proponer al consejo el nombramiento y separación del secretario/a del Consejo.

d) Ejercer las facultades que le delegue el Consejo de Administración y las demás atribuidas por los Estatutos o que legalmente le correspondan.

Artículo 17. Consejero/a delegado/a.

1. El Consejo de Administración, con la única salvedad de las previsiones legales, podrá delegar con carácter permanente todas o alguna de sus facultades y atribuciones, en favor de uno o varios de sus miembros, que ostentará la denominación de Consejero/a delegado/a.

Para la validez de tal acuerdo se requerirá el voto favorable de los dos tercios, como mínimo, de los miembros que integren dicho Consejo y no producirá efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil. El consejero o consejera delegada desempeñará el cargo, con el ejercicio de las facultades que tengan delegadas, durante la vigencia de su mandato de consejero/a, sin perjuicio de poder ser siempre removido por dicho órgano e indefinidamente reelegido.

2. De conformidad con lo establecido en el artículo 249.3 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, cuando un miembro del Consejo de Administración sea nombrado consejero/a delegado/a, o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre éste y la sociedad, que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El consejero/a afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación.

Conforme dispone el apartado 4 de dicho artículo, en el contrato se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro, todo ello, en el marco de lo establecido por la disposición adicional octava de la Ley 3/2012, de 6 de julio, de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral y en la normativa presupuestaria vigente. No obstante, si la persona nombrada consejero/a delegado es alto cargo de la Junta de Andalucía no percibirá retribuciones específicas.

El consejero/a no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato.

3. Los acuerdos del Consejo de Administración en relación con el nombramiento de consejero o consejera delegada requerirán el previo informe favorable que, de acuerdo con la normativa presupuestaria, deba emitir la Consejería competente en materia de hacienda y administración pública.

4. El consejero o consejera delegada, obrando en la forma que resulte de su delegación o mandato, y dentro de su ámbito, podrá conferir poderes especiales mediante el otorgamiento de las correspondientes escrituras, así como revocarlo cuando lo considere oportuno.

5. El consejero o consejera delegada tiene la consideración de personal que ejerce funciones de alta dirección a cuantos efectos legales resulte procedente.

Artículo 18. Dirección gerencia de la entidad.

1. El Consejo de Administración, a propuesta de la presidencia, designará, en su caso, al director/a de la sociedad que podrá utilizar el nombre y antefirma de Director/a-Gerente. Dicha designación requerirá el previo informe favorable que, de acuerdo con la normativa presupuestaria, deba emitir la Consejería competente en materia de hacienda y administración pública.

2. El Consejo de Administración, salvo las facultades indelegables contempladas en el artículo 249.bis del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, podrá atribuir por delegación o apoderamiento al Director/a-Gerente, el ejercicio permanente y efectivo de aquellas facultades que tenga por conveniente, así como, las ejecutivas correspondientes, dentro de los límites y de acuerdo con las directrices señaladas por el por el propio Consejo. No obstante, no podrá ejercer facultades que el Consejo de Administración haya delegado en sus miembros.

3. Son de aplicación a la dirección gerencia de la sociedad las previsiones contenidas en los apartados 4 y 5 del artículo anterior.

Artículo 19. Nombramiento de personas apoderadas

1. En el marco de la normativa que rige la organización y funcionamiento de la sociedad, el Consejo de Administración podrá conferir cuantos apoderamientos estime conveniente.

2. En el acuerdo y subsiguiente escritura de poder se fijarán a las personas apoderadas las facultades de gestión y las de representación en su caso, así como, si fuere procedente, la duración del apoderamiento. El Consejo de Administración podrá asimismo revocar en todo tiempo estos apoderamientos, incluso cuando se hubieran otorgado por plazo determinado.

3. También podrán los precitados órganos de administración autorizar a las personas apoderadas generales a usar el nombre y antefirma de Directores o cualquier otro apropiado al cometido que se le asigne, debiendo concretarse, cuando sea más de uno, si habrán de usar de la firma social y ejercer todas o algunas de las facultades que se les confieren, bien indistintamente o bien conjunta o mancomunadamente dos de ellos.

Artículo 20. Certificación de Actas.

Las certificaciones de actas y demás documentos que deba expedir el secretario/a serán refrendadas con el visto bueno de la presidencia, o, en su caso, de la vicepresidencia, y surtirán plenos efectos.

Artículo 21. Ejercicio social.

El ejercicio social, que coincidirá con el año natural, empezará el primero de enero y terminará en treinta y uno de diciembre, que comprenderá desde el comienzo de las operaciones hasta el treinta y uno de diciembre del mismo año, sin perjuicio de las demás previsiones legales.

Artículo 22. Cuentas anuales.

1. Anualmente, y en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social expirado, se formularán en legal forma las cuentas anuales, el informe de gestión, con el contenido previsto en el artículo 262 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

2. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltara la firma de alguno de ellos, se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.

3. Los auditores de cuentas, en su caso, dispondrán como mínimo de un plazo de un mes, a partir del momento en que les fueren entregadas las cuentas firmadas por los administradores, para presentar su informe. Si como consecuencia de éste, los administradores se vieran obligados a alterar las cuentas anuales, los auditores habrán de ampliar dicho informe sobre los cambios producidos.

4. A partir de la convocatoria de la junta general cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los auditores de cuentas. En la convocatoria se hará mención de este derecho.

Artículo 23. Otras obligaciones contables.

En aplicación de lo que prevé la normativa vigente en materia económico-financiera de la Comunidad Autónoma de Andalucía, el Consejo de Administración tiene que aprobar anualmente los Anteproyectos de Presupuesto de Explotación y de Capital, y el Programa de Actuación, Inversión y Financiación, que deben enviarse a la Consejería competente en materia de hacienda, acompañados de una memoria explicativa de su contenido, así como, el resto de la documentación exigida por el Texto Refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía y su normativa de desarrollo.

Artículo 24. Control de eficacia y financiero.

El control de eficacia de la sociedad y el control de carácter financiero, que se efectuará mediante procedimientos de auditoría, se ajustarán a lo establecido en los artículos 59.2 y 93, respectivamente, del Texto Refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía.

Artículo 25. Contabilidad pública.

La sociedad está sometida al régimen de contabilidad pública con la obligación de rendir cuentas conforme a lo dispuesto en los artículos 97 y 98 del Texto Refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía.

Artículo 26. Aplicación de resultados.

Los beneficios líquidos que resulten de cada balance, después de deducidos todos los gastos, y, por tanto, los de explotación, administración, sueldos, contribuciones, impuestos y arbitrios de todas clases, amortizaciones, atenciones de previsión, intereses de las cargas sociales y cuantos otros sean procedentes, serán aplicados y distribuidos por la respectiva Junta General ordinaria en la siguiente forma:

a) En primer término, la cantidad necesaria para constituir y dotar los fondos de reserva obligatoria según las leyes.

b) El remanente podrá ser destinado libremente en todo o en parte, a nutrir fondos de reserva voluntaria, al fomento y desarrollo de las inversiones de la sociedad y a distribuir por dividendo a las acciones en proporción a su capital desembolsado, pero en este último caso, siempre que el valor del patrimonio neto contable no sea o, a consecuencia del reparto, no resulte ser inferior al capital social.

Quedan a salvo, en todo caso, las disposiciones legales de carácter necesario.

Artículo 27. Disolución.

La sociedad se disolverá por las causas legales.

Artículo 28. Liquidación.

Acordada la disolución de la sociedad, cesará automáticamente el Consejo de Administración, que quedará extinguido y la Junta General nombrará la correspondiente comisión liquidadora, integrada por una o varias personas, aunque en número siempre impar, con las facultades y atribuciones que en dicho acto se determinen, sin perjuicio de la plenitud de su soberanía y, por tanto, de la aprobación de la liquidación final, así como, del estricto cumplimiento de lo preceptuado en las leyes vigentes.

Artículo 29. Personal.

1. El personal al servicio de la Sociedad se regirá por el Derecho laboral y demás normativa vigente que le sea de aplicación, siendo sus retribuciones las que correspondan según el Convenio de la entidad.

2. Las retribuciones del personal no sujeto a Convenio serán fijadas por el Consejo de Administración con los límites establecido en la normativa vigente.

3. Las dietas que se perciban en la entidad, habrán de ajustarse a las cuantías y condiciones establecidas en la normativa reguladora de las indemnizaciones por razón del servicio de la Junta de Andalucía.

4. No podrán ocupar ni ejercer cargos en la sociedad las personas comprendidas en alguna de las prohibiciones o incompatibilidades establecidas en la Ley 22/2015, de 20 de julio, reguladora de la Auditoría de Cuentas, y en las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas, en la medida y condiciones en ellas fijadas.

Artículo 30. Creación de otros órganos.

1. La Escuela Andaluza de Salud Pública podrá crear un Consejo Social, como órgano de asesoramiento y consulta, cuyas decisiones no serán vinculantes, pero sí se tendrá en cuenta su opinión ante las decisiones de carácter más estratégico de los órganos de dirección y gobierno de la EASP.

2. Las funciones del Consejo Social serán:

a) Conocer y ser oído en los planes estratégicos generales, los planes docentes, de investigación, consultoría o de salud internacional.

b) Participar, con voz y sin voto, en las reuniones del Consejo de Administración a petición de la Presidencia del Consejo de Administración.

c) Requerir información sobre asuntos con implicación social del conjunto de trabajo de la EASP.

d) Emitirá un Informe Anual en el marco de una reunión general con las personas profesionales y trabajadoras de la EASP.

e) Proponer mecanismos que permitan la participación ciudadana individual con la EASP (consultas, foros, buzones, perfiles en las redes, etc., tanto para uso presencial como virtual).

f) Colaborar, tras su debate y acuerdo, con la EASP en las relaciones estratégicas con la sociedad, los medios de comunicación, el entorno asociativo e institucional.

3. El Consejo Social realizará una reunión anual con el Consejo de Dirección.

4. La composición de este Consejo Social se aprobará en el Consejo de Administración, de entre profesionales de reconocido prestigio en el ámbito de salud pública y gestión sanitaria.

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