Boletín Oficial de la Junta de Andalucía - Histórico del BOJA Boletín número 22 de 03/02/2004

E S T A T U T O S

Gestión de Aguas de Alcolea, S.A. (GAALSA)

Artículo 1.º Denominación social.

De conformidad con el artículo 38 de la Ley 7/1993, de 27 de julio, de Demarcación Municipal de Andalucía; el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas; Código de Comercio; Ley 7/1985, de 2 de abril, Reguladora de las Bases de Régimen Local, y los presentes Estatutos, se constituye una sociedad de carácter mercantil, en forma de Sociedad Anónima con la denominación "Gestión de Aguas de Alcolea, S.A. (en acrónimo GAALSA)".

Artículo 2.º Objeto social.

El objeto social de la Sociedad consistirá en:

A) La gestión de recursos hídricos y de cualquiera de los servicios relacionados con dichos recursos y su ciclo integral en cualquiera de sus fases, en especial la prestación, en régimen de servicio público, de las concesiones de agua para riego y la explotación hidroeléctrica de los mismos.

Tales servicios incluirán:

a) La obtención de concesiones de agua para riego y otros aprovechamientos para la prestación del servicio de abastecimiento en régimen de servicio público en virtud de los artículos 62 del Texto Refundido de la Ley de Aguas y 100 de Reglamento de Dominio Público Hidráulico.

b) La gestión de cesiones de derechos al uso privativo de las aguas así como ser cedente y cesionario de tales derechos conforme al art. 67 del Texto Refundido de la Ley de Aguas y demás disposiciones legales que sean de aplicación.

c) La gestión del abastecimiento a zonas regables, aplicada a la producción, adquisición, distribución y control de caudales; al mantenimiento, reposición, mejora, ampliación y ejecución de embalses, canales, redes de acequias y tuberías, balsas, estaciones de bombeo, hidrantes y demás infraestructuras; a la gestión del consumo y distribución de las aguas; al suministro, instalación y mantenimiento de contadores; a la determinación de consumos y a la facturación y cobro de tarifas por prestación del servicio, y, en general, a cualesquiera actividades complementarias que se deriven de las anteriores.

d) La ejecución de obras y mejoras en instalaciones, que tengan por objeto incrementar la eficiencia en la conducción de las redes de riego cuya titularidad corresponda a Comunidades de Regantes, así como las condiciones de las redes de drenaje y los mecanismos de gestión del riego.

e) Realización de toda clase de trámites administrativos tanto a nivel interno como externo que precisen las Comunidades de Regantes para el desarrollo de sus actividades, incluyendo la asunción de responsabilidades para administrar la extracción, distribución y aprovechamiento de aguas de pozos cuya explotación les ha sido autorizada.

f) Gestión del mantenimiento, operación y modernización de los sistemas de impulsión (equipos eléctricos y de bombeo), de conducción (canalizaciones principales y secundarias) y en general de toda la infraestructura necesaria para llevar a cabo la entrega del agua en la toma del regante.

g) La realización de cualesquiera estudios y trabajos, tanto de naturaleza técnica, como económica, jurídica o administrativa que sea precisa para la prestación de los servicios y las actividades indicadas en los apartados precedentes de este artículo, y, en especial, la realización de Estudios y

Proyectos Técnicos, modelos y paquetes informáticos, y la realización de estudios de costes y tarifarios.

h) La ejecución y/o dirección de obra relativas a cualquier clase de instalaciones e infraestructuras destinadas al abastecimiento de zonas regables o al aprovechamiento

hidroeléctrico, así como su reposición, mejora y ampliación, el suministro de materiales que se precisen para ello, y en su caso, la prestación del servicio de operación y mantenimiento.

i) La realización de todas las actividades relacionadas con el proyecto, asesoramiento, instalación, explotación y gestión de sistemas de información y telecontrol, incluyendo el suministro de los equipos de cualquier clase necesarios para esta

actividad y en general para la gestión empresarial de las explotaciones hidráulicas.

B) La contratación, construcción, explotación y mantenimiento de obras hidráulicas e instalaciones de cualquier clase relacionadas con el ciclo integral del agua y su

aprovechamiento hidroeléctrico o con cualquier actividad preparatoria, complementaria, o derivada de dicho ciclo, ya sea en las fases de captación, tratamiento, almacenamiento, regulación, distribución, depuración, vertido y, en su caso, reutilización.

C) Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna de las actividades comprendidas en el objeto social algún título profesional, o autorización administrativa o inscripción en Registros Públicos dichas actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente dicha titularidad profesional y, en su caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos. Quedan exceptuadas todas aquellas operaciones reservadas a otras Entidades con regulación específica para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no cumpla esta Sociedad.

2.2. Tales actividades podrán ser realizadas por la Sociedad, ya directamente, ya indirectamente, total o parcialmente, incluso mediante la titularidad de acciones o participaciones en Sociedades con objeto idéntico, análogo o parecido.

Artículo 3.º Domicilio.

La sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Huelva.

Corresponde al Consejo de Administración el traslado del domicilio dentro de la misma provincia, así como la creación, supresión o traslado de sucursales.

Artículo 4.º Duración y cierre del ejercicio social.

La duración de la sociedad será indefinida y dará principio a sus operaciones en la fecha de la escritura fundacional.

La sociedad cerrará su ejercicio social el 31 de diciembre de cada año.

Artículo 5.º Capital social.

El capital de la sociedad es de sesenta mil doscientos euros (60.200 E), dividido en cien acciones, ordinarias y

nominativas, de seiscientos dos (602) euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 100 ambas inclusive, pertenecientes a una misma clase y serie. Se representarán mediante títulos, que podrán ser unitarios o múltiples, contendrán todos los requisitos legales y la firma de un administrador.

Artículo 6.º Dividendos pasivos.

El desembolso de los dividendos pasivos deberá realizarse en un plazo máximo de dos años a contar desde el otorgamiento de la escritura fundacional.

Los dividendos pasivos serán desembolsados mediante

aportaciones dinerarias.

Artículo 7.º Representación de las acciones.

Las acciones estarán representadas por medio de títulos nominativos, que podrán ser simples o múltiples.

El accionista tiene derecho a la entrega, libre de gastos, tanto de los títulos simples como del título múltiple. En caso de entrega de título múltiple, el accionista tiene derecho a exigir de la sociedad que, previa anulación de los que a tal efecto presente, expida tantos títulos simples como acciones sean de su titularidad o uno o varios títulos múltiples representativos de un número de acciones distinto al que figurase en aquél o aquéllos cuya anulación se solicita.

Cada título simple o múltiple irá firmado por uno o varios administradores. La firma podrá ser autógrafa o estar

reproducida por medios mecánicos.

La sociedad llevará un Libro-registro de acciones nominativas, debidamente legalizado, a los efectos prevenidos en la Ley. Cualquier accionista que lo solicite podrá examinar el referido libro.

Artículo 8.º Limitación a la libre transmisibilidad de las acciones.

A) Queda prohibida la transmisión de las acciones, sin el consentimiento expreso del resto de accionistas, por un plazo de cinco años desde la fecha del otorgamiento de la escritura fundacional, exceptuándose de dicha prohibición temporal las siguientes transmisiones:

Las transmisiones que se efectúen a favor de Sociedades pertenecientes al mismo grupo de empresas que la transmitente o que exista una relación de dominio en los términos del artículo

42.1 del Código de Comercio, siempre que dicha condición se mantenga durante la vida de la sociedad.

B) En transmisiones voluntarias Intervivos:

a) Sin perjuicio de la prohibición de transmisión establecida en el apartado A) anterior, el accionista que se proponga transmitir sus acciones o alguna de ellas, deberá

comunicarlo/notificarlo por escrito y de forma fehaciente al órgano de administración, indicando su numeración, precio, condiciones de pago y comprador.

b) En el plazo máximo de diez días naturales desde la recepción de la notificación, el órgano de Administración dará traslado mediante carta certificada con acuse de recibo a todos y cada uno de los demás accionistas en el domicilio que conste de cada uno de ellos en el libro registro de acciones nominativas.

c) Dentro de los treinta días naturales siguientes a la recepción de la comunicación por los accionistas, éstos podrán optar por la adquisición de las acciones en las mismas

condiciones indicadas en la notificación, y si fueren varios los que ejercitaren tal derecho, se distribuirán entre ellos las acciones a prorrata de las que ya posean, atribuyéndose en su caso los excedentes de la división al optante titular de mayor número de acciones.

El ejercicio del derecho de adquisición preferente deberá ser notificado por escrito y de forma fehaciente al órgano de Administración de la sociedad. Los accionistas que no ejerciten su derecho de adquisición preferente deberán igualmente comunicarlo al órgano de Administración de la sociedad; no obstante, la falta de comunicación dentro del plazo de treinta días señalado en el párrafo anterior será equivalente a la renuncia del derecho de adquisición preferente.

d) Transcurrido el plazo de treinta días referido en el apartado c) anterior, sin que por los accionistas se haya hecho uso del derecho de preferente adquisición, la sociedad podrá optar, dentro de un nuevo plazo de veinte días naturales por adquirir las acciones para sí.

e) Transcurridos los plazos oportunos según los párrafos anteriores, el accionista ofertante recibirá una Certificación expedida por el órgano de Administración en la que se le notificará el resultado de las comunicaciones referidas en los puntos anteriores para que de esta forma transmita sus acciones al accionista que haya ejercitado su derecho de adquisición preferente, o bien a la Sociedad, o por último al comprador inicial.

f) Una vez ejercitado el derecho de adquisición preferente, la transmisión de las acciones a los accionistas, o a la sociedad o al comprador inicial, se llevará a cabo en el plazo máximo de seis meses computados desde la comunicación efectuada por el accionista al órgano de administración relativa a su intención de vender, señalada en el anterior apartado a).

g) Si los accionistas que desean adquirir las acciones

ofrecidas en venta o la propia sociedad, en su caso, no estuvieran conformes con el precio inicialmente fijado por el accionista que desea vender, quedará establecido como precio fijo de las acciones el que determine el Auditor de Cuentas distinto al auditor de la Sociedad, que a solicitud de

cualquier interesado nombre a tal efecto el órgano de

administración de conformidad con el artículo 64 del Texto Refundido de la Ley.

h) La sociedad no reconocerá ninguna transmisión intervivos de acciones que no esté sujeta a lo establecido en este apartado

B).

i) La transmisión de los derechos de preferencia por actos "intervivos" quedarán sometidos a lo establecido en este artículo.

j) Idéntico régimen se aplicará en caso de adquisición de acciones en procedimiento judicial o administrativo de

ejecución, sin perjuicio de lo establecido en la Ley.

C) Las transmisiones mortis causa de acciones se regirá por lo dispuesto en el apartado B) anterior, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 64 de la Ley de Sociedades Anónimas.

D) Disposiciones comunes.

Este artículo deberá consignarse en los títulos de las

acciones.

ORGANOS DE LA SOCIEDAD

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 9.º Competencia de la Junta General.

Corresponde a la Junta General decidir sobre todas las materias no atribuidas por la Ley o por los Estatutos Sociales a otro órgano social.

La Junta sólo podrá delegar su competencia en el Organo de Administración en los casos previstos por la Ley.

ORGANIZACION Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA

GENERAL

Artículo 10.º Clases de Juntas Generales.

1. Las Juntas Generales podrán ser ordinarias o

extraordinarias.

2. La Junta General ordinaria se reunirá necesariamente dentro del primer semestre de cada ejercicio social, para censurar la gestión social, aprobar las cuentas anuales y resolver sobre la aplicación del resultado, sin perjuicio de su competencia para tratar y acordar sobre cualquier otro asunto que figure en el orden del día.

3. Toda la Junta que no sea la prevista en el párrafo anterior, tendrá la consideración de Junta General extraordinaria.

Artículo 11.º Competencia para la convocatoria de la Junta General.

Las Juntas Generales de accionistas habrán de ser convocadas por el órgano de administración de la sociedad.

Artículo 12.º Anuncio de la convocatoria.

1. La Junta General deberá ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, por lo menos quince días antes de la fecha fijada para su celebración, salvo en los casos en que la Ley establezca una antelación mayor.

2. El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse. Podrá hacerse constar, asimismo, la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.

3. En el caso de Junta General ordinaria y en los demás casos establecidos por la Ley, el anuncio indicará, además, lo que proceda respecto del derecho a examinar en el domicilio social y a obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, y, en su caso, el informe o los informes legalmente previstos.

4. El anuncio de la convocatoria será firmado por quien tenga facultad para certificar los acuerdos sociales.

Artículo 13.º Junta Universal.

1. La Junta General, sea ordinaria o extraordinaria, quedará validamente constituida en primera o en segunda convocatoria, siempre que esté presente o representado todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma.

2. La Junta Universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.

Artículo 14.º Constitución de la Junta General.

1. La Junta General, sea ordinaria o extraordinaria, quedará validamente constituida en primera o en segunda convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean el porcentaje de capital con derecho a voto establecida por la Ley.

2. Las ausencias que se produzcan una vez validamente

constituida la Junta General no afectarán a su celebración.

3. Para la válida constitución de la Junta, incluso si ésta se celebra con carácter de universal, no será necesaria la asistencia de los administradores de la sociedad.

Artículo 15.º Legitimación para asistir.

Podrán asistir a la Junta General los titulares de acciones que las tuvieren inscritas en el Libro-registro de acciones nominativas con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse y los titulares de acciones que acrediten en el acto de la Junta mediante documento público su regular adquisición de quien aparezca en dicho libro como titular. Con dicha acreditación se tendrá por solicitada a los administradores la inscripción en el Libro-registro.

Artículo 16.º Representación en la Junta General.

1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otro accionista. La representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada Junta.

2. Los documentos en los que conste la representación conferida se adjuntarán al acta de la Junta General, salvo que la representación se hubiera otorgado en escritura pública en cuyo caso se reseñará en la lista de asistentes la fecha de

otorgamiento, el Notario autorizante y el número de su

Protocolo.

3. Lo dispuesto en los apartados anteriores no será de

aplicación cuando el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que tuviere el representado en territorio nacional.

Tales circunstancias se acreditarán mediante la presentación de documentación que acredite suficientemente la relación de parentesco, o mediante la exhibición del documento público. En la lista de asistentes se reseñarán los documentos

acreditativos de dicha relación o, en su caso, la fecha de otorgamiento del documento público, el Notario autorizante y el número de su protocolo.

Artículo 17.º Lugar y tiempo de celebración de la Junta. Prórroga de las sesiones.

1. La Junta General se celebrará en la localidad donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.

2. La Junta General podrá acordar su propia prórroga durante uno o varios días consecutivos, a propuesta del Organo de Administración o de un número de socios que representen, al menos, la cuarta parte del capital social concurrente a la misma. Cualquiera que sea el número de las sesiones en que se celebre la Junta, se considerará única levantándose una sola acta para todas las sesiones.

Artículo 18.º Mesa de la Junta General.

1. La Junta General estará presidida por el Presidente del Consejo de Administración o, en caso de que no asista

personalmente, por el Vicepresidente del mismo. Si asistieran a la reunión varios Vicepresidentes, presidirá la Junta aquél a quien corresponda por razón de prioridad de número.

2. Si no asistieran personalmente ninguna de las personas indicadas en el apartado anterior, será Presidente de la Junta el accionista presente en la reunión que sea titular del mayor número de acciones con derecho de voto.

3. El Presidente de la Junta General estará asistido por el Secretario. Será Secretario de la Junta General el Secretario del Consejo de Administración o, en el caso de que no asista personalmente, el Vicesecretario. En su defecto, será

Secretario la persona que en cada caso elijan los asistentes.

4. Si hubiera sido requerida la presencia de Notario, formará parte éste de la mesa de la Junta General.

Artículo 19.º Lista de asistentes.

1. Antes de entrar en el orden del día, se formará por el Secretario de la Junta General la lista de asistentes, en la que se hará constar el nombre de los accionistas presentes y el de los accionistas representados y sus representaciones, así como el número de acciones con que concurran.

2. Al final de la lista se determinará el número de los accionistas presentes o representados, así como el importe del capital social de que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho a voto.

3. El Presidente de la Junta General podrá disponer que el Secretario sea auxiliado por dos o más escrutadores para la confección de la lista de asistentes. La designación de los escrutadores corresponderá al Presidente.

4. Si la lista de asistentes no figurase al comienzo del acta de la Junta General, se adjuntará a ella por medio de anejo firmado por el Secretario, con el visto bueno del Presidente.

Artículo 20.º Modo de deliberar la Junta General.

1. Una vez confeccionada la lista de asistentes, el Presidente declarará válidamente constituida la Junta General, si así procede, especificando si puede ésta entrar en la consideración de todos los asuntos comprendidos en el orden del día o, en otro caso, sobre cuáles puede la Junta General deliberar y resolver.

2. El Presidente someterá a deliberación los asuntos

comprendidos en el orden del día conforme figuren en éste.

3. Toda persona con derecho de asistencia podrá intervenir en la deliberación, al menos una vez, en relación con cada uno de los puntos del orden del día, si bien el Presidente de la Junta General podrá establecer el orden de las intervenciones y limitar en cualquier momento la duración máxima de cada una de ellas.

4. Una vez que el Presidente considere suficientemente debatido un asunto lo someterá a votación.

Artículo 21.º Modo de adoptar los acuerdos.

1. Cada uno de los puntos del orden del día se someterá individualmente a votación, que será nominal y pública.

2. No obstante, el Presidente de la Junta General podrá acordar que se sometan a votación conjuntamente las propuestas

correspondientes a varios puntos del orden del día, en cuyo caso el resultado de la votación se entenderá individualmente reproducido para cada propuesta si ninguno de los asistentes expresará su voluntad de modificar el sentido de su voto respecto de alguna de ellas. En caso contrario, se reflejarán en el acta las modificaciones de voto expresadas por cada uno de los asistentes y el resultado de la votación que corresponda a cada propuesta como consecuencia de las mismas.

Artículo 22.º Adopción de acuerdos.

1. Los acuerdos de la Junta se adoptarán con el voto favorable de la mayoría del capital suscrito, presente o representado a excepción de los acuerdos sociales que por Ley precisen de mayoría reforzada.

2. Cuando la Junta se hubiera constituido válidamente en segunda convocatoria con menos del cincuenta por ciento del capital social con derecho a voto para todos aquellos asuntos respecto de los que la Ley exige un quórum reforzado de constitución será necesario el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta General.

3. Una vez sometido un asunto a votación, el Presidente proclamará el resultado, declarando, en su caso, válidamente adoptado el acuerdo.

EL ORGANO DE ADMINISTRACION

Disposiciones generales

Artículo 23.º Estructura del Organo de Administración.

1. La sociedad estará administrada por un Consejo de

Administración, integrado por un mínimo de tres y un máximo de diez miembros.

2. Corresponde a la Junta General la determinación del número de componentes del Consejo, a cuyo efecto podrá proceder a la fijación de dicho número mediante acuerdo expreso o,

indirectamente, mediante la provisión de vacantes o

nombramientos de nuevos consejeros, dentro del máximo

establecido en el apartado anterior.

Artículo 24.º Condiciones subjetivas.

Para ser nombrado miembro del Organo de Administración no se requiere la condición de accionista.

No podrán ser consejeros quienes se hallen incursos en causa legal de incompatibilidad, en especial de las determinadas por la Ley 25/1 983, de 26 de diciembre, modificada por la Ley

9/1991, de 22 de marzo.

Si durante el plazo para el que fueren nombrados los

componentes del consejo de administración se produjere alguna vacante, podrá el Consejo designar entre los accionistas la persona que haya de ocuparla hasta la primera Junta General.

Artículo 25.º Plazo de duración del cargo.

Los miembros del órgano de Administración ejercerán su cargo durante el plazo de cinco años y podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.

Artículo 26.º Gratuidad de cargo.

El cargo de administrador es gratuito.

Artículo 27.º Cargos del Consejo de Administración.

1. En caso de no efectuarlo la Junta, el Consejo de

Administración designará a su Presidente y, potestativamente, a un Vicepresidente. El Vicepresidente sustituirá al Presidente en casos de ausencia, incapacidad o vacante.

2. En caso de no efectuarlo la Junta, el Consejo de

Administración designará un Secretario y, potestativamente, un Vicesecretario, pudiendo recaer el nombramiento de quienes no sean administradores, en cuyo caso actuarán con voz pero sin voto. El Vicesecretario sustituirá al Secretario en los casos de ausencia, incapacidad o vacante.

Artículo 28.º Convocatoria del Consejo de Administración.

1. El Consejo de Administración será convocado por el

Presidente, o en caso de fallecimiento, ausencia, incapacidad o imposibilidad de éste, por el Vicepresidente, siempre que lo consideren necesario o conveniente. Deberá ser convocado necesariamente siempre que lo soliciten, al menos, dos miembros del Consejo de Administración. En el caso de que hubieran transcurrido quince días naturales desde la recepción de la solicitud, sin que el Presidente hubiera convocado el Consejo, éste deberá ser convocado por el Vicepresidente.

2. En la convocatoria no será necesario indicar el orden del día de la sesión.

3. La convocatoria se remitirá por medio de carta, telegrama o telecopia al domicilio de cada uno de los miembros del Consejo que conste en los archivos de la sociedad, con una antelación mínima de cuarenta y ocho horas al día señalado para la reunión.

No será necesario remitir convocatoria si todos los miembros del Consejo de Administración hubieran sido convocados en la sesión anterior.

4. El Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de sesión.

Artículo 29.º Lugar de celebración del Consejo.

El Consejo de Administración celebrará sus sesiones en el domicilio social, salvo que en la convocatoria se indique otro lugar de celebración.

Artículo 30.º Constitución del Consejo de Administración.

1. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido para deliberar y acordar sobre cualquier asunto cuando

concurran a la sesión, presentes o representados, la mitad más uno del número de componentes del mismo que hubiere fijado en su día la Junta General, aunque no se hallare cubierto dicho número en su totalidad o aunque con posterioridad se hubieran producido vacantes.

2. Los miembros del Consejo de Administración sólo podrán delegar su representación en otro miembro del Consejo.

3. La representación habrá de conferirse por cualquier medio escrito y con carácter especial para cada sesión.

Artículo 31.º Orden del día del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración podrá deliberar y adoptar acuerdos sobre las materias propias de su competencia, aunque no figuren en el orden del día de la convocatoria.

Artículo 32.º Modo de deliberar y adoptar los acuerdos en el Consejo de Administración.

1. El Presidente someterá a deliberación los asuntos del orden del día, tanto si constara éste en la convocatoria, como si se confecciona al comienzo de la sesión. Cualquiera de los miembros del Consejo, con anterioridad a la sesión o en el transcurso de ella, tendrá derecho a que se someta a

deliberación y a votación cualquier otro asunto, por el orden que, a su prudente arbitrio, determine el Presidente.

2. Una vez que el Presidente considere suficientemente debatido un asunto, lo someterá a votación, correspondiendo a cada miembro del Consejo, presente o representado, un voto.

3. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros del Consejo que hubieran concurrido personalmente o por representación.

4. Si ninguno de los miembros del Consejo de Administración se opone a tal procedimiento, las decisiones podrán adoptarse por escrito sin necesidad de reunión. El voto emitido con arreglo a este procedimiento deberá remitirse dentro del plazo de cuarenta (40) días a contar desde la fecha en que se reciba la solicitud de emisión del voto, careciendo de valor en caso contrario.

Artículo 33.º Actas del Consejo de Administración.

1. El acta de la sesión del Consejo de Administración se confeccionará por el Secretario del Consejo o, en su ausencia, por el Vicesecretario. A falta de éstos, confeccionará el acta la persona que hubiera sido designada por los concurrentes como Secretario de la sesión.

2. El acta se aprobará por el propio Consejo al final de la sesión o en la inmediata siguiente.

Artículo 34.º Delegación de facultades.

1. El Consejo de Administración podrá delegar, con carácter permanente, la totalidad o parte de sus facultades en una Comisión ejecutiva y en uno o varios consejeros-delegados, y determinar los miembros del propio Consejo que vayan a ser titulares del órgano delegado, así como, en su caso, la forma de ejercicio de las facultades concedidas a los consejeros- delegados.

2. La delegación de facultades con carácter permanente y la determinación de los miembros del propio Consejo que hayan de ocupar tales cargos, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes del número de miembros del Consejo que en su día hubiera fijado la Junta General para la composición de este órgano, aunque no se hallare cubierto dicho número en su totalidad o aunque con posterioridad se hubieran producido vacantes.

3. En ningún caso podrán ser objeto de delegación la

formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General, las facultades de organización del propio Consejo, ni aquellas que la Junta General hubiera delegado en éste, salvo en este último caso, autorización expresa de la Junta General.

4. No obstante la delegación, el Consejo de Administración conservará las facultades delegadas.

FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION

Artículo 35.º Facultades de administración.

El Consejo de Administración tiene competencia exclusiva sobre cuantos asuntos refieran a la gestión de la sociedad.

Artículo 36.º Poder de representación.

Si el Consejo de Administración acordase delegar sus facultades en uno o varios consejeros-delegados, el poder de

representación corresponderá a cada uno de ellos a título individual.

Al Consejo de Administración se le atribuye el poder de representación de la sociedad, tanto en juicio como fuera de él, que actuará colegiadamente. El Consejo de Administración, por tanto, podrá hacer y llevar a cabo cuanto esté comprendido dentro del objeto social, así como ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley o por estos estatutos a la Junta General.

A modo meramente enunciativo, corresponden al Consejo de Administración de la sociedad, las siguientes facultades y todo cuanto con ellas esté relacionado, ampliamente y sin limitación alguna:

Representar a la sociedad ante las oficinas del Estado, la provincia, el municipio y Comunidades Autónomas, ante los Tribunales, Juzgados y autoridades de cualquier clase y jerarquía, y actuar en forma como representante legal de la sociedad; otorgar en nombre de la misma toda clase de

escrituras y documentos públicos y privados; comprar, vender, arrendar, a excepción del arrendamiento activo financiero, contratar leasing en forma pasiva, gravar e hipotecar, bienes muebles e inmuebles; comprar, gravar, enajenar, vender, adquirir por cualquier título y, en general, realizar

cualesquiera operaciones sobre acciones, obligaciones y demás títulos valores; practicar agrupaciones, segregaciones, divisiones, declaraciones de obra nueva y toda clase de operaciones que tengan trascendencia registral; tomar

inmuebles, industrias y maquinaria en arrendamiento, o arrendar los que posea la sociedad, avalar y afianzar a terceros, sin limitación; abrir cuentas corrientes y de crédito, firmando las escrituras o pólizas correspondientes, disponer de sus saldos y realizar operaciones en el Banco de España o en cualquier otro establecimiento de crédito o mercantil, y Cajas de Ahorro; constituir hipotecas y prendas sobre toda clase de bienes y valores; librar, aceptar, endosar, negociar, y descontar o protestar letras de cambio y demás documentos de giro;

organizar y disponer del funcionamiento de la sociedad en la totalidad de sus actividades; admitir y despedir el personal, constituir y retirar depósitos y fianzas, incluso en la Caja General de Depósitos; realizar cobros, pagos, libramientos, endosos, negociaciones y aceptaciones de toda clase de

operaciones de giro y crédito, cobrar giros postales y cuantas cantidades se adeuden a la sociedad por cualquier concepto que sea, incluso reclamar y cobrar cantidades de la Hacienda Pública, no siendo esta reseña de atribuciones limitativa sino explicativa de la función ejecutiva.

Podrá el Consejo de Administración conferir y revocar poderes de todas clases, incluidos los de Factor Mercantil, y los llamados para pleitos a favor de Abogados y Procuradores de los Tribunales.

Elevación a instrumento público de los acuerdos sociales.

Artículo 37.º Personas facultadas para la elevación a

instrumento público.

1. Corresponde al Secretario del Consejo de Administración y, en su caso, al Vicesecretario del mismo, la elevación a instrumento público de los acuerdos adoptados por los órganos de la sociedad. Las decisiones del socio único podrán asimismo ser elevadas a instrumento público por el propio socio o por cualquier miembro del Consejo de Administración.

2. La elevación a instrumento público de los acuerdos sociales podrá realizarse también por el miembro o miembros del Consejo de Administración expresamente facultados para ello por el órgano correspondiente en la reunión en que se hayan adoptado los acuerdos y, en su defecto, por el Presidente,

Vicepresidente y Consejero o Consejeros delegados.

3. En todo caso, las personas facultadas para la elevación a instrumento público deberán tener su nombramiento vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

Artículo 38.º Formulación de las cuentas anuales.

El Consejo de Administración está obligado a formar, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la Propuesta de Distribución del Resultado.

Las Cuentas Anuales comprenderán el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria. Estos documentos, que formarán una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, situación financiera y resultados de la sociedad, de conformidad a lo dispuesto en la Ley y en el Código de Comercio, y deberán ser firmados por todos los administradores.

Los documentos que forman las cuentas anuales se formularán de forma abreviada siempre que legalmente sea posible.

Artículo 39. Verificación de las cuentas anuales.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisados por auditores de cuentas en los términos previstos por la Ley.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, los

administradores no someterán a revisión las cuentas anuales cuando hubieran formulado balance abreviado.

Artículo 40.º Aprobación y depósito de las cuentas anuales.

Las cuentas anuales se someterán a la aprobación de la Junta General ordinaria de accionistas.

Una vez aprobadas las cuenta anuales, la Junta General

resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio.

Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores presentarán, para su depósito en el Registro mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la Junta General de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación del resultado, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de dichas cuentas así como, en su caso, del informe de gestión y del informe de los auditores, si la sociedad estuviera obligada a auditoría o se hubiera practicado ésta a petición de la minoría. La certificación deberá

presentarse con las firmas legitimadas notarialmente.

Artículo 41.º Información a los accionistas.

Los accionistas tendrán derecho a consultar, en el tiempo que medie entre la convocatoria y la celebración de la Junta, por sí o en unión de persona perita, las cuentas anuales de la sociedad, con todos sus antecedentes, sin que el derecho de la minoría a que se nombre auditor de cuentas con cargo a la sociedad impida o límite este derecho. Asimismo, cualquier socio tendrá derecho a obtener, a partir de la convocatoria de la Junta, y de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de someterse a la aprobación de la misma, el cual derecho se mencionará en la propia convocatoria de la Junta.

Artículo 42.º Reservas.

De los beneficios líquidos obtenidos en cada ejercicio, una vez cubierta la dotación para reserva legal y demás atenciones legalmente establecidas, se detraerá, para fondo de reserva voluntaria, el porcentaje que determine la Junta General.

DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

Artículo 43.º Disolución y liquidación de la sociedad.

La Sociedad se disolverá por las causas legalmente previstas en la Ley de Sociedades Anónimas. La Junta General designará los liquidadores, siempre en número impar.

Artículo 44.º Liquidadores.

Disuelta la sociedad, todos los administradores con

nombramiento vigente e inscrito en el Registro Mercantil quedarán de derecho convertidos en liquidadores, salvo que la sociedad hubiese designado otros al acordar la disolución. Si el número de los administradores fuese par no quedará

convertido en liquidador el administrador de mayor edad.

Una vez satisfechos todos los acreedores, o consignado el importe de sus créditos, el activo resultante se repartirá entre los socios en proporción a su participación en el capital social.

Artículo 45.º Poder de representación de la sociedad disuelta.

En caso de disolución de la sociedad, el poder de

representación corresponderá solidariamente a cada uno de los liquidadores, cualquiera que hubiera sido el régimen del poder de representación atribuido a los administradores.

Diligencia. La extiendo yo el Secretario para hacer constar que los Estatutos que anteceden fueron aprobados por el Pleno de la Excma. Diputación Provincial de Huelva, en sesión celebrada el pasado día 26 de septiembre de 2003.

Huelva, 28 de octubre de 2003.- El Secretario, Javier Domínguez Mora.

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