Boletín Oficial de la Junta de Andalucía - Histórico del BOJA Boletín número 83 de 29/04/2011

De conformidad con lo establecido en los Estatutos de la Entidad y en cumplimiento del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el día 19 de abril de 2011, se convoca a los señores y se­ñoras Consejeros Generales de esta Institución, a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria que ten­drá lugar el próximo día 30 de mayo de 2011, a las 16,00 horas en primera convocatoria, en el Salón de Actos de la Sede Central de la Entidad, sita en Avenida Fernando de los Ríos, 6, de Granada. En caso de no reunirse el quórum necesario, se celebrará en segunda convocatoria, una hora después de la anteriormente señalada.

El Orden del Día a tratar será el siguiente:

Punto 1.º Apertura de la sesión por el Presidente.

Punto 2.º Informe de la Presidenta de la Comisión de Control.

Punto 3.º Informe del Presidente de la Entidad.

Punto 4.º Informe del Director General.

Punto 5.º Aprobación de la gestión del Consejo de Administración y de las Cuentas Anuales (compuestas por el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambio en el patrimonio neto, Estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio 2010. Aprobación de la pro­puesta de aplicación de resultados del ejercicio a los fines de la Entidad.

Punto 6.º Aprobación de la liquidación del Presupuesto y Memoria de Actividades de Obra Social del ejercicio 2010. Aprobación, si procede, del Presupuesto y Proyecto de Actividades de Obra Social para el ejerci­cio 2011. Aprobación de la liquidación del Presupuesto y Memoria de Actividades de Fundación Caja-Granada, Fundación Caja Granada Desarrollo Solidario y Fundación Caja Granada Memoria de Anda­lucía del ejercicio 2010. Aprobación, en su caso, del Plan de Actuación de Fundación Caja Granada, Fundación Caja Granada Desarrollo Solidario y Fundación Caja Granada Memoria de Andalucía para el ejercicio 2011.

Punto 7.º Ratificación, si procede, del nombramiento de Auditor de Cuentas Externo,

Punto 8.º Ratificación, si procede, del nombramiento del Secretario General.

Punto 9.º Cobertura de vacantes en órganos de gobierno de la Entidad.

Punto 10.º Propuesta de modificación de los Estatutos y Reglamento del Procedimiento Regulador del Sistema de Designación de los Órganos de Gobierno de la Caja General de Ahorros de Granada a fin de adaptarlos al Real Decreto-Ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídi­co de las Cajas de Ahorros, y a la normativa autonómica.

Punto 11.º Examen y aprobación, en su caso, como balance de segregación, del balance cerrado a 31 de diciem­bre de 2010, previamente verificado por los auditores de cuentas de Caja General de Ahorros de Gra­nada, que ha sido aprobado como integrante de las cuentas anuales del ejercido 2010.

Punto 12.º Aprobación, en su caso, de la segregación de Caja General de Ahorros de Granada, Caja de Ahorros de Murcia, Caixa d’Estalvis del Penedés y «Sa Nostra» Caixa de Balears en favor de Banco Mare Nostrum, S.A., tras el examen de la documentación puesta a disposición de los consejeros generales de confor­midad con la legislación aplicable y, en particular, con el artículo 13.2 de la Ley de Cajas de Ahorros de Andalucía, y que aparece identificada en el texto de la convocatoria, y prestando especial atención a las menciones mínimas del Proyecto Común de Segregación, que quedan a estos efectos incorporadas al orden del día por remisión a los artículos 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales y 12 de la Ley de Cajas de Ahorros de Andalucía y por su inclusión en el propio Proyecto Común de Segregación y en el texto de la convocatoria. Como consecuencia de lo anterior, aprobación, en su caso, del ejercicio indi­recto de la actividad financiera de la Caja General de Ahorros de Granada a través de Banco Mare Nos­trum, S.A., de conformidad con el artículo 5 del Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las cajas de ahorros.

Punto 13.º Aprobación, en su caso, del acogimiento de la operación de segregación al régimen fiscal especial pre­visto en el Capítulo VIII del Título VII y disposición adicional segunda de la Ley del Impuesto sobre So­ciedades y de conformidad con el régimen fiscal aplicable a los sistemas institucionales de protección. Asimismo, propuesta de acogimiento al régimen de consolidación fiscal en el Impuesto sobre Socieda­des, en el grupo cuya entidad dominante es el Banco Mare Nostrum, S.A.

Punto 14.º Ruegos y Preguntas.

Punto 15.º Designación de Interventores y suplentes para la aprobación del acta de la sesión.

Derecho de Información.

Segregación. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales («LME»), en relación con el artículo 73, y en la normativa autonómica aplicable, los consejeros generales, los accionistas del Ban­co, junto con los representantes de los trabajadores, los obligacionistas y los titulares de derechos especiales podrán examinar, desde la fecha de la convocatoria, en el domicilio social de las entidades participantes en la segregación los siguientes documentos:

(a) Proyecto de Segregación.

(b) Balances de segregación de cada una de las entidades participantes en la segregación, acompañados del co­rrespondiente informe de verificación emitido por los auditores de cuentas, y balance resultante de BMN tras la segregación (incorporados, a excepción de los informes de auditoría, al Proyecto de Segregación como Anexos 4 y 5).

(c) Cuentas anuales e informe de gestión de los últimos tres ejercicios de las cajas de ahorros participantes en la segregación, así como las de BMN de 2010, junto con los correspondientes informes de los auditores de cuen­tas.

(d) Texto íntegro de los estatutos sociales vigentes de las entidades participantes en la segregación (incorporados al Proyecto de Segregación como Anexo 8).

(e) Texto íntegro de los Reglamentos de procedimiento para la designación de los órganos de gobierno vigentes de las cajas de ahorros participantes en la segregación.

(f) Texto del acuerdo de segregación que los Consejos de Administración de las cajas de ahorros participantes y de Banco Mare Nostrum proponen a sus Asambleas Generales respectivas y a su Junta General.

(g) Texto íntegro de las modificaciones a introducir en los estatutos sociales de Banco Mare Nostrum, S.A. como consecuencia de la segregación.

(h) Informes de los expertos independientes sobre el Proyecto de Segregación.

(i) Informes de los administradores de las entidades participantes en la segregación.

(j) Relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o denominación o razón social, si fueran personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los administradores de las entidades parti­cipantes en la segregación, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

De acuerdo con el artículo 39.2 de la LME, los consejeros generales de las Cajas, los accionistas del Banco y los re­presentantes de los trabajadores podrán pedir la entrega o el envío gratuito de copia de los documentos por cualquier medio admitido en derecho.

Depósito del Proyecto de Segregación.

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales y 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el Proyecto de Segregación ha quedado depositado antes de la publicación de este anuncio en los Registro Mercantiles de Granada, Murcia, Barcelona, Mallorca y Madrid.

Menciones mínimas del Provecto de Segregación.

En aplicación del artículo 40.2 de la LME, y de la normativa autonómica correspondiente, se incluyen a continuación las menciones mínimas legalmente exigibles del Proyecto de Segregación que se somete a aprobación de la asam­blea:

1. Identificación de las entidades participantes en la segregación

1.1. Entidades segregantes: Las «Cajas».

Caja General de Ahorros de Granada («Caja Granada»), entidad de crédito de nacionalidad es­pañola, con CIF G18000802 y domicilio en la Avenida Fernando de los Ríos, 6, 18006, Granada; inscrita en el Registro Mercantil de Granada al Tomo 381, Folio 1.º, Hoja GR-806 y en los Registros Administrati­vos de Cajas de Ahorros del Banco de España, con código 2031, y de la Comunidad Autónoma de An­dalucía con número CAA 02.

Caja de Ahorros de Murcia («Caja Murcia»), entidad de crédito de nacionalidad española, con CIF G30010185 y domicilio en la Avenida Gran Vía Escultor Salzillo, 23, 30005, Murcia; inscrita en el Regis­tro Mercantil de Murcia al Tomo 2379, Folio 79, Hoja MU-5808, Inscripción 776 y en los Registros Ad­ministrativos de Cajas de Ahorros del Banco de España, con código 2043, y de la Comunidad Autónoma de Murcia con número 1/84.

Caixa d’Estalvis del Penedès («Caixa Penedès»), entidad de crédito de nacionalidad española, con CIF G08169807 y domicilio en Font de l’Ametlló, 11, 08720, Vilafranca del Penedès (Barcelona); inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 22093, Folio 1, Hoja B-31131, Inscripción 1.ª y en los Registros Administrativos de Cajas de Ahorros del Banco de España, con código 2081, y de la Generali­dad de Cataluña con número 7.

Caja de Ahorros y Monte de Piedad de las Baleares («Sa Nostra»), entidad de crédito de nacio­nalidad española, con CIF G07013154 y domicilio en la calle Ramón Llull, 2, 07001, Palma de Mallorca; inscrita en el Registro Mercantil de Baleares al Tomo 883, Folio 173, Hoja PM-3734, Inscripción 1.ª y en los Registros Administrativos de Cajas de Ahorros del Banco de España, con código 2051, y de la Co­munidad Autónoma de las Islas Baleares con número IB-02-CE.

1.2. Sociedad beneficiaria: Banco Mare Nostrum, S.A. (el «Banco» o «BMN»), entidad de crédito de nacionalidad española, con CIF A86104189 y domicilio en la calle Alcalá, 28, 28014, Madrid; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el Tomo 28.378, Folio 1, Sección 8, Hoja M-511037, Inscripción 1.ª y en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con código 0487.

2. Estructura de la operación y justificación económica. La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la aportación del negocio de las Cajas a BMN es la segregación, acogiéndose dicha segregación al régimen de neutralidad fiscal. En particular:

(a) Mediante la segregación se producirá el traspaso en bloque por sucesión universal de los elementos pa­trimoniales que integran, como unidad económica, la totalidad del patrimonio de las Cajas, con la única excepción de los Activos y Pasivos Excluidos (tal y como se definen más adelante), en favor del Banco, de forma que las Cajas pasen a ejercer de forma indirecta la actividad financiera y BMN se subrogue en la totalidad de los derechos, acciones, obligaciones, responsabilidades y cargas del referido negocio de las Cajas.

(b) A cambio del patrimonio segregado por las Cajas en favor de BMN, el Banco aumentará su capital so­cial, entregando a las Cajas acciones de nueva emisión.

(c) A efectos fiscales, la segregación se acogerá al régimen de neutralidad fiscal previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real De­creto Legislativo 4/2004, pues constituye un supuesto de aportación de rama de actividad a cambio de acciones de la sociedad beneficiaria previsto en el artículo 83.3 de la Ley del Impuesto sobre Socieda­des, así como por la aplicación del artículo 7.1 del Real Decreto-ley 11/2010, de acuerdo con lo recogi­do en el informe vinculante emitido por la Dirección General de Tributos el pasado 14 de enero de 2011.

El Proyecto de Segregación ha sido objeto de dos informes emitidos por Ernst & Young, S.L., y BDO Audiberia Auditores, S.L., como expertos independientes, de acuerdo con lo previsto en el artículo 78 de la LME. El Proyecto de Segregación incluye, como Anexo 1, el programa estratégico del grupo, la justificación econó­mica y la organización de BMN.

3. Balances de segregación, cuentas anuales y balance resultante. Se considerarán balances de segre­gación, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la LME, en relación con el artículo 73, los balances indivi­duales cerrados por las Cajas y por BMN a 31 de diciembre de 2010.

Se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el artícu-lo 31.10.ª de la LME, que para determinar las condi­ciones de la segregación se han tomado en consideración las cuentas anuales de las Cajas y de BMN corres­pondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010.

Asimismo, de conformidad con el artículo 13.2.e) de la Ley de Cajas de Ahorro de Murcia, se adjunta al Pro­yecto de Segregación, como Anexo 5, un balance resultante de la segregación objeto de este Proyecto. Este mismo balance tendrá la consideración de balance conjunto a los efectos del apartado 2.e) del artículo 13 de la Ley de Cajas de Ahorros de Andalucía.

4. Determinación del patrimonio segregado.

4.1. Patrimonio Segregado.

La finalidad de la segregación es realizar la aportación del patrimonio de las Cajas al Banco, con excep­ción de los Activos y Pasivos Excluidos. Por tanto, el objeto de la segregación es el conjunto de elemen­tos patrimoniales principales y accesorios que componen el negocio financiero de las Cajas, entendido en el sentido más amplio, esto es, la totalidad de los activos, pasivos, derechos, obligaciones y expecta­tivas de las Cajas, excluidos únicamente los Activos y Pasivos Excluidos, lo que constituye una unidad económica en el sentido del artículo 71 de la LME (el «Patrimonio Segregado»), Los elementos del activo y del pasivo del Patrimonio Segregado se designan en el Anexo 6 del Proyecto de Segregación.

4.2. Activos y Pasivos Excluidos.

El objeto de la Segregación es la totalidad del negocio de las Cajas, con la excepción de los siguientes activos y pasivos, que no son esenciales para la realización por BMN de los negocios de las Cajas objeto de segregación (los «Activos y Pasivos Excluidos»): (i) los activos y pasivos de cada Caja afectos a sus respectivas obras benéfico sociales; y (ii) las acciones de cada Caja en BMN.

Todos aquellos activos y pasivos que no hayan sido descritos expresamente como Activos y Pasivos Ex­cluidos formarán parte del Patrimonio Segregado y serán transmitidos a Banco Mare Nostrum en virtud de la segregación.

4.3. Valoración del patrimonio segregado.

Se precisa a continuación la valoración conjunta de los elementos del activo y pasivo del patrimonio se­gregado de cada entidad, esto es, del Patrimonio Segregado, que se transmite a BMN:

€	Caja Granada	Caja Murcia	Caixa Penedès	Sa Nostra	Total
Activo	13.408.964.000	21.340.032.000	22.519.536.000	12.700.990.000	69.969.522.000
Pasivo	12.864.833.000	20.101.080.000	21.868.272.000	12.475.145.000	67.309.330.000
Valor neto	544.131.000	1.238.952.000	651.264.000	225.845.000	2.660.192.000

En consecuencia, el valor del Patrimonio Segregado y, por tanto, del patrimonio transmitido por las Ca­jas al Banco asciende a 2.660.192.000 €. La valoración indicada del Patrimonio Segregado ha sido ob­tenida a partir de los balances a 31 de diciembre de 2010.

5. Aumento de capital de BMN y suscripción. Como consecuencia de la segregación, las Cajas recibirán ac­ciones de BMN por un valor equivalente al valor de los patrimonios segregados por cada una de ellas. A estos efectos, el Banco aumentará su capital social con cargo a las aportaciones no dinerarias que se relacionan en el Proyecto de Segregación y que constituyen el Patrimonio Segregado, sin relación de canje de valores. BMN aumentará su capital social en 231.970.000 euros, mediante la emisión de 231.970.000 acciones de un euro de valor nominal cada una. El aumento de capital se dividirá en cuatro tramos, uno dirigido a cada una de las Cajas. Dichos tramos serán los siguientes, indicándose igualmente a continuación la Caja a la que correspon­derán las acciones de cada uno de los tramos:

- Tramo uno: 41.754.600 acciones, de un euro de valor nominal cada una de ellas y con una prima to­tal de 502.376.400 euros, lo que supone un valor total tomando el valor nominal más la prima de emi­sión, de 544.131.000 euros. Las acciones del tramo uno serán suscritas y desembolsadas por Caja Gra­nada, correspondiéndose su valor total con el valor del Patrimonio Segregado de Caja Granada.

- Tramo dos: 95.107.700 acciones, de un euro de valor nominal cada una de ellas y con una prima total de 1.143.844.300 euros, lo que supone un valor total, tomando el valor nominal más la prima de emisión, de 1.238.952.000 euros. Las acciones del tramo dos serán suscritas y desembolsadas por Caja Murcia, correspondiéndose su valor total con el valor del Patrimonio Segregado de Caja Murcia.

- Tramo tres: 64.951.600 acciones, de un euro de valor nominal cada una de ellas y con una prima to­tal de 586.312.400 euros, lo que supone un valor total, tomando el valor nominal más la prima de emi­sión, de 651.264.000 euros. Las acciones del tramo tres serán suscritas y desembolsadas por Caixa Penedès, correspondiéndose su valor total con el valor del Patrimonio Segregado de Caixa Penedès.

- Tramo cuatro: 30.156.100 acciones, de un euro de valor nominal cada una de ellas y con una prima total de 195.688.900 euros, lo que supone un valor total, tomando el valor nominal más la prima de emisión, de 225.845.000 euros. Las acciones del tramo cuatro serán suscritas y desembolsadas por Sa Nostra, correspondiéndose su valor total con el valor del Patrimonio Segregado de Sa Nostra.

Todas las acciones pertenecen a la misma y única clase y serie que las actuales acciones del Banco y estarán representadas, al igual que las ya existentes, mediante títulos nominativos. Tanto el valor nominal de las ac­ciones emitidas como las correspondientes primas de emisión quedarán enteramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque a favor de BMN del Patrimonio Segregado.

6. Modificaciones estatutarias. Una vez verificada la segregación, BMN seguirá rigiéndose por sus actuales estatutos, con la excepción de las modificaciones que se indican a continuación:

1. Modificación del artículo 5 relativo a su capital social, cuya redacción pasará a ser la siguiente:

«El capital social es de 250.000.400 euros, dividido en 250.000.400 acciones nominativas, de 1 euro de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y se­rie, y numeradas correlativamente del 1 al 250.000.400, ambos inclusive».

2. Eliminación de la Disposición Adicional de los Estatutos sociales.

3. Eliminación de la Disposición Transitoria de los Estatutos sociales.

Paralelamente al proceso de aprobación de la segregación, las Cajas realizarán las modificaciones estatutarias que sean necesarias para la adaptación de sus estatutos sociales al ejercicio indirecto de la actividad financie­ra.

7. Fecha a partir de la cual las nuevas acciones de la sociedad beneficiaria dan derecho a participar en las ganancias sociales. Las nuevas acciones de BMN darán derecho a participar en las ganancias socia­les a partir de la fecha de su inscripción en los Registros Mercantiles correspondientes.

8. Fecha de efectos contables. Se establece el día 1 de enero de 2011, como fecha a partir de la cual las ope­raciones propias de las Cajas relativas al Patrimonio Segregado se considerarán realizadas, a efectos conta­bles, por cuenta del Banco.

9. Prestaciones accesorias y derechos especiales. No existen en las Cajas prestaciones accesorias, ni obli­gaciones de aportación de industria, ni titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos de capital a los que vayan a otorgarse derecho alguno.

10. Ventajas atribuidas a los administradores y a los expertos independientes. No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la segregación, ni a favor de los expertos independientes.

11. Impacto en el empleo, género y responsabilidad social corporativa. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, BMN, como sociedad beneficiaria de la segregación, se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabaja­dores de las Cajas, como entidades segregantes, vinculados al Patrimonio Segregado. Las Cajas y el Banco responderán solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obli­gaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad. La segregación se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de Seguridad Social.

No está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzca ningún cambio en la estructura del órgano de administración del Banco ni de las Cajas desde el punto de vista de su distribución por géneros.

Una vez verificada la segregación, está previsto que las Cajas continúen destinando la totalidad de sus exce­dentes líquidos, bien a reservas, bien a la obra benéfico-social, ponderando ambos destinos de acuerdo con una valoración equilibrada entre la consecución de un nivel de recursos propios suficiente y una aportación significativa a la obra social, en cumplimiento de las previsiones contenidas en la normativa que resulte de aplicación en cada caso. Adicionalmente, no está prevista, con ocasión de la segregación, ninguna modifica­ción en las políticas en materia de responsabilidad social corporativa del Banco, ni en su aplicación.

12. Relación de oficinas y número de empleados de las Cajas. En el Anexo 3 del Proyecto de Segregación se desglosan las oficinas de todas las Cajas, así como el número de empleados de las entidades participantes en la segregación.

No se admitirá la delegación en otro Consejero, ni en tercera persona.

Se podrán proponer candidaturas para la cobertura de vacantes en órganos de gobierno, mediante es­crito dirigido al Presidente del Consejo de Administración, presentado ante el Registro General de la Entidad, sito en la Dirección de Órganos de Gobierno, en la Sede Central, como máximo hasta las 14,30 horas, del día 27 de mayo de 2011. La presentación de candidaturas se ajustará a las normas establecidas en los Estatutos y en el Reglamento de la Caja General de Ahorros de Granada.

De acuerdo con lo legalmente establecido, quince días antes de la celebración de esta Asamblea, que­dará depositada en la Dirección de Órganos de Gobierno de la Entidad, y a disposición de los señores Consejeros, la documentación relativa al contenido del Orden del Día de la Asamblea General.

Granada, 19 de abril de 2011.- El Presidente, Antonio Jara Andréu.

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