Boletín Oficial de la Junta de Andalucía - Histórico del BOJA Boletín número 84 de 06/05/2019

La Empresa Pública de Gestión de Activos, S.A., tiene la consideración de entidad instrumental privada de la Administración de la Junta de Andalucía, conforme a lo establecido en el artículo 50.1 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de la Administración de la Junta de Andalucía, dada la participación mayoritaria que esta ostenta y la condición de sociedad mercantil del sector público andaluz, conforme a la clasificación que dicha ley dispone en su artículo 52.

Como consecuencia de lo anterior, dicha sociedad está sometida, además de a la referida ley, al régimen jurídico establecido en la legislación aplicable a este tipo de entidades, principalmente al Texto Refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía, aprobado por Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de marzo; a la Ley 4/1986, de 5 de mayo, del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Andalucía; a las leyes anuales del presupuesto; y demás normativa aplicable y de desarrollo de las anteriores.

El Decreto del Presidente 2/2019, de 21 de enero, de la Vicepresidencia y sobre reestructuración de Consejerías, crea la Consejería de Economía, Conocimiento, Empresas y Universidad, y le adscribe en su artículo 9.2 la Empresa Pública de Gestión de Activos, S.A.

Posteriormente, el artículo 6.4 del Decreto 104/2019, de 12 de febrero, por el que se regula la estructura orgánica de la Consejería de Economía, Conocimiento, Empresas y Universidad, adscribe la Empresa Pública de Gestión de Activos, S.A., a la Secretaría General de Economía.

La nueva adscripción de la Empresa Pública de Gestión de Activos, S.A., implica la necesidad de adaptar los estatutos sociales a la nueva realidad jurídica, siendo conveniente realizar una serie de modificaciones. En este sentido, se adaptan a la nueva estructura orgánica de la Administración de la Junta de Andalucía y a la Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de Contratos del Sector Público, por la que se transponen al ordenamiento jurídico español las Directivas del Parlamento Europeo y del Consejo 2014/23/UE y 2014/24/UE, de 26 de febrero de 2014; se acomete la modificación de la composición del Consejo de Administración y se crea la figura de la Vicepresidencia; y por último, se lleva a cabo la ampliación estatutaria del objeto social de la entidad.

Como hemos señalado, la modificación estatutaria es necesaria por el cambio de adscripción de la sociedad, en virtud de lo dispuesto en el Decreto del Presidente 2/2019, de 21 de enero, y en el Decreto 104/2019, de 12 de febrero, por lo que además del cambio de adscripción, se ha establecido una formula abierta a futuras reestructuraciones; en el mismo sentido, también se ha flexibilizado la composición y nombramiento de los miembros del Consejo de Administración, en coherencia con la Consejería a la que en cada momento se encuentre adscrita, que además podrá contar con la figura del Vicepresidente para dotar de más funcionalidad al Consejo. También se ha procedido al cambio del domicilio social al objeto de ubicarlo en el mismo lugar donde se concentra el mayor número de trabajadores. Otro cambio respecto de los estatutos vigentes es la supresión de la figura del Consejero Delegado, al ser asumidas sus funciones por la Gerencia. Por último, se ha adaptado el objeto social, añadiendo a las actividades que ya venía desempeñando en la actualidad el asesoramiento y apoyo a la Consejería competente en materia de Economía o la Consejería a la que se adscriba en caso de reestructuración orgánica, así como a la Consejería competente en materia de Patrimonio.

El artículo 76.1 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, establece que corresponde al Consejo de Gobierno autorizar la creación de sociedades mercantiles del sector público. Igualmente, dispone que el Acuerdo del Consejo de Gobierno por el que se autorice dicha creación, deberá incorporar y aprobar el proyecto de Estatutos de la misma. Por tanto, la modificación de estos también necesitará de la autorización del Consejo de Gobierno.

En su virtud, a propuesta del Consejero de Hacienda, Industria y Energía, departamento competente en materia de Patrimonio y para el ejercicio de las facultades que, como titular de bienes y derechos patrimoniales corresponden a la Comunidad Autónoma de Andalucía, socio único de la Empresa Pública de Gestión de Activos, S.A., y del Consejero de Economía, Conocimiento, Empresas y Universidad, de conformidad con lo previsto en el artículo 46.3 de la Ley 6/2006, de 24 de octubre, del Gobierno de la Comunidad Autónoma de Andalucía, y previa deliberación, el Consejo de Gobierno en su reunión del día 30 de abril de 2019

ACUERDA

Primero. Autorizar la modificación de los Estatutos de la Empresa Pública de Gestión de Activos, S.A., sociedad mercantil del sector público andaluz, que se incorporan como anexo.

Segundo. El presente acuerdo surtirá efectos a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la Junta de Andalucía.

Sevilla, 30 de abril de 2019

	JUAN MANUEL MORENO BONILLA
	Presidente de la Junta de Andalucía
ELÍAS BENDODO BENASAYAG
Consejero de la Presidencia, Administración Pública e Interior

ANEXO

ESTATUTOS DE LA EMPRESA PÚBLICA DE GESTIÓN DE ACTIVOS, SOCIEDAD ANÓNIMA

CAPÍTULO I

Naturaleza y funciones

Artículo 1. Denominación social y régimen jurídico.

La Sociedad mercantil anónima del sector público andaluz denominada Empresa Pública de Gestión de Activos, S.A. se regirá por sus Estatutos, por el ordenamiento jurídico privado, y por el Derecho Administrativo en aquellas materias en las que fuera de aplicación la normativa reguladora de las Administraciones Públicas, y por las disposiciones que le sean aplicables, y estará adscrita a la Consejería de Economía, Conocimiento, Empresas y Universidad o a la Consejería a la que se adscriba en cada momento, en virtud de lo que establezca el oportuno Decreto de la Presidencia, sobre reestructuración de Consejerías.

La Sociedad en ningún caso podrá ejercer potestades administrativas ni disponer de facultades que impliquen ejercicio de autoridad, conforme a lo dispuesto en los artículos 75.2 y 52.3 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de la Administración de la Junta de Andalucía.

Los contratos que la Sociedad deba concertar para la ejecución de las actividades que integran su objeto social quedarán sujetos a las prescripciones que resulten de la aplicación de la Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de Contratos del Sector Público, por la que se transponen al ordenamiento jurídico español las Directivas del Parlamento Europeo y del Consejo 2014/23/UE y 2014/24/UE, de 26 de febrero de 2014.

Artículo 2. Objeto social.

1. La Sociedad tiene como objeto social:

a) La tenencia, administración, gestión integral y explotación, enajenación, conservación y mantenimiento, incluido el mantenimiento y reparación de instalaciones térmicas en edificios, vigilancia, desarrollo, mejora y optimización y cualquier otra actividad de gestión, incluido el arrendamiento, de los bienes y derechos, materiales e inmateriales, muebles e Inmuebles de su propiedad y de los que adquiera en lo sucesivo, así como, la gestión integral, explotación y administración, en su sentido más amplio, de los bienes y derechos Integrantes o susceptibles de integración en el patrimonio de la Comunidad Autónoma que le sean encomendados por la Comunidad Autónoma de Andalucía y/o por sus entidades instrumentales públicas y privadas.

El diseño, proyecto, asesoramiento, apoyo técnico, ejecución y gestión de adquisiciones y de enajenaciones, de infraestructuras y bienes inmuebles y de los servicios asociados a los mismos, relacionados con la gestión del citado patrimonio.

b) La realización de trabajos de reconocimiento, identificación, inventario, investigación, comprobación, depuración, emisión dé consultas, informes, dictámenes, certificados, valoraciones, tasaciones o comprobaciones de toda clase de bienes, muebles o inmuebles, derechos o propiedades incorporales, así como formulación de propuestas para mejora y optimización de patrimonios inmobiliarios de titularidad pública.

c) La promoción, financiación y gestión de toda clase de infraestructuras y servicios en relación con bienes inmuebles. Gestión de la construcción, así como adjudicación y contratación de toda clase de obras y servicios relacionados con la actividad inmobiliaria y con la gestión de la construcción.

d) La realización de todo tipo de trabajos, gestiones y actuaciones en relación con la preparación, estudio, elaboración, desarrollo, ejecución y seguimiento de proyectos de colaboración público-privada.

e) El asesoramiento y apoyo a la Consejería de Economía, Conocimiento, Empresas y Universidad o a la Consejería a la que se adscriba en cada momento, en virtud de lo que establezca el oportuno Decreto de la Presidencia, sobre reestructuración de Consejerías, en el ejercicio de sus competencias sobre las materias relacionadas en los apartados anteriores y, en general, sobre cualquier otra materia de su ámbito competencial, así como a la Consejería con competencia en materia de Patrimonio.

2. Las actividades que constituyen su objeto social podrán ser desarrolladas en forma parcial e indirectamente mediante la titularidad de acciones o participaciones de sociedades de idéntico o análogo objeto.

3. La Sociedad podrá realizar en nombre y por cuenta propia las actividades relacionadas con su objeto social para otras administraciones públicas y entidades públicas y privadas.

4. Para el buen fin de las funciones que tenga encomendadas en cada momento, la Sociedad podrá realizar las actuaciones jurídicas o técnicas que, en cada caso, resulten adecuadas, tales como celebrar contratos o convenios, contratar personal, emitir informes, elaborar estudios o proyectos, impartir cursos y otras tareas formativas, y cualquier otra necesaria para el ejercicio de tales funciones.

Artículo 3. Duración.

La duración de la Sociedad es indefinida.

Artículo 4. Domicilio social.

1. El domicilio de la Sociedad se fija en Sevilla, Isla de la Cartuja, calle Camino de los Descubrimientos, nº 2 - Pabellón de la Navegación.

2. El Consejo de Administración queda facultado para fijar y variar el domicilio legal dentro de la misma ciudad de Sevilla, así como establecer, trasladar, modificar o suprimir sucursales en cualquier lugar, con el cometido, facultades y modalidades de funcionamiento que el propio Consejo determine.

3. Por acuerdo de la Junta General, la Sociedad podrá tener una página web corporativa, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 11 bis del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Será competencia del órgano de administración la modificación, el traslado o la supresión de la página web.

cAPÍTULO II

Patrimonio y recursos

Artículo 5. Capital social y acciones.

El capital social de la Sociedad se fija en la suma de ciento dos millones seiscientos setenta y cinco mil trescientos catorce euros.

El capital estará representado por acciones de un valor nominal de seiscientos dos euros, cada una, nominativas, todas ellas numeradas correlativamente de la 1 a la 170.557, ambas inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas.

Todas las acciones serán de igual clase y serie y con los mismos derechos. Estarán representadas por títulos que podrán ser múltiples.

Los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones, se realizarán de modo, forma y con los mismos efectos que los previstos en la normativa aplicable en materia de Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Andalucía, reconociendo al único accionista el derecho de suscripción preferente.

La transmisión onerosa de acciones se regirá por lo dispuesto en el artículo 94.2 de la Ley 4/1986, de 5 de mayo, del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Andalucía.

Artículo 6. Recursos económicos.

Los recursos económicos de la Sociedad estarán integrados por:

a) Los de su propio capital y las dotaciones consignadas en los Presupuestos Generales de la Comunidad Autónoma de Andalucía.

b) Los bienes y derechos que constituyan el patrimonio de la Sociedad, así como los productos y rentas derivados de la gestión de dicho patrimonio.

c) Los ingresos ordinarios o extraordinarios que se deriven o sean generados por ejercitar sus actividades y prestar sus servicios.

d) Las donaciones, herencias y legados y otras aportaciones de entidades privadas o de particulares.

e) Las subvenciones y aportaciones de carácter público.

f) Las operaciones de crédito que concierte, con los limites y condiciones que establezca la normativa de la Junta de Andalucía para las sociedades mercantiles del sector público.

CAPÍTULO III

Órganos de Gobierno

Artículo 7. Órganos de la Sociedad.

Los órganos de gobierno de la Sociedad serán:

- La Junta General.

- El Consejo de Administración, que podrá delegar funciones en la persona titular de la Presidencia, en la persona titular de la Vicepresidencia, en una Comisión Ejecutiva y conferir cuantos apoderamientos estime convenientes.

Artículo 8. Competencias de la Junta de Accionistas.

1. Corresponde a la Junta General de Accionistas:

a) Deliberar y adoptar acuerdos sobre la modificación del objeto social, la emisión de obligaciones, la modificación del capital social, la transformación, fusión, escisión y disolución de la Sociedad, así como cualquier otra modificación estatutaria.

b) Censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación de resultados.

c) Nombrar y separar a los miembros del Consejo de Administración.

d) Deliberar y resolver sobre las cuestiones que le someta el Consejo de Administración.

e) Las demás cuestiones que se reserven a su competencia, de acuerdo con los presentes Estatutos, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y demás normas que resulten de aplicación.

2. La Junta General Ordinaria se reunirá una vez al año, dentro de los primeros seis meses. Podrán celebrarse, además, las Juntas Extraordinarias en la forma legalmente establecida.

3. Las Juntas serán convocadas por el Consejo de Administración, ateniéndose a lo establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, actuando como titular de la Presidencia y como titular de la Secretaría, los que respectivamente lo sean del Consejo de Administración, y en su defecto, los designados por los socios concurrentes al comienzo de la reunión.

En lo relativo a los requisitos de constitución de la Junta, quórum de asistencia, actas, tiempo y lugar de reunión, se estará a lo que se dispone en el citado texto refundido.

En relación con la forma de deliberar y tomar acuerdos se observarán las siguientes normas: una vez determinada la válida constitución de la Junta de que se trate y formada la lista de asistentes, la Presidencia declarará abierta la sesión y procederá a la lectura del orden del día. Cada uno de los puntos que en el mismo se contengan será tratado por separado. La persona titular de la Presidencia expondrá cuanto estime conveniente a tenor de lo acordado, en su caso, en el Consejo, procediendo al debate pertinente, mediante un turno a favor y otro en contra, como mínimo, para el supuesto de que existan varios accionistas, consumidos los cuales hará un resumen sumario de lo expuesto. Seguidamente, se pasará a la oportuna votación, cuyo resultado se reflejará en el acta, con lo demás procedente. En todo lo demás se aplicará cuanto dispone la ley.

Artículo 9. Convocatoria de la Junta General.

1. La Junta General tiene que ser convocada por el Consejo de Administración, a quien corresponde la confección del orden del día para las Juntas Generales.

2. La Junta General de Accionistas, tanto ordinaria como extraordinaria, quedará válidamente constituida cuando los accionistas presentes o representados posean más del 50% del capital social suscrito.

Artículo 10. Asistencia y representación.

1. Asistirán a las Juntas Generales, con voz pero sin voto, los miembros del Consejo de Administración, así como los directivos y asesores que sean convocados por el Consejo de Administración.

2. La Presidencia de la Junta General puede acordar la asistencia de cualquier otra persona que estime oportuna.

3. Los accionistas pueden ser representados en la Junta General por otro socio. La representación se conferirá por escrito y para cada Junta concreta, y tendrá el carácter de revocable.

Artículo 11. Presidencia y Secretaría de las Juntas Generales.

1. La Presidencia de la Junta General de Accionistas corresponde a la persona titular de la Presidencia del Consejo de Administración.

2. Es competencia de la Presidencia fijar el orden de las intervenciones, dirigir los debates, concediendo o retirando la palabra, y señalar el momento y la forma en que se efectuarán las votaciones.

3. La Secretaría de la Junta General corresponde a la persona titular de la Secretaría del Consejo de Administración.

4. Corresponde a la Secretaría confeccionar la lista de asistentes, elaborar el acta de la Junta General, la certificación de los acuerdos adoptados y demás funciones que le correspondan legalmente.

Artículo 12. Adopción de acuerdos.

Los acuerdos de la Junta General de Accionistas se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, sin perjuicio de lo establecido legalmente en cuanto a mayorías reforzadas.

Artículo 13. Libro de Actas.

1. De las reuniones de la Junta General se extenderá el correspondiente acta en el Libro de Actas que se llevará a tal efecto. El acta deberá ir firmada por la Presidencia y la persona titular de la Secretaría de la Junta General. El acta se aprobará a continuación de haberse celebrado la Junta.

2. Los acuerdos adoptados en la Junta General serán inmediatamente ejecutivos, salvo disposición legal en contrario.

Artículo 14. Certificación de los acuerdos y elevación a público de los acuerdos sociales.

1. Los acuerdos de la Junta General podrán acreditarse donde fuere preciso, por medio de certificación expedida por la persona titular de la Secretaría, con el visto bueno de la Presidencia.

2. La elevación a instrumento público de los acuerdos sociales, tanto de la Junta General como del Consejo de Administración, corresponde a las personas que tienen facultad para certificarlos. También podrá realizarse por cualquiera de los administradores, con nombramiento vigente e inscrito en el Registro Mercantil o por cualquier otra persona con poder suficiente inscrito en el Registro Mercantil.

Artículo 15. Composición del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración estará integrado por un número de miembros no inferior a cinco ni superior a catorce. Corresponde a la Junta General la determinación del número concreto de sus componentes y su nombramiento, conforme al principio de representación proporcional establecido en el artículo 243 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

La Junta General de Accionistas, a propuesta de la persona titular de la Consejería de Economía, Conocimiento, Empresas y Universidad o de la Consejería a la que se adscriba la Sociedad en cada momento, en virtud de lo que establezca el oportuno Decreto de la Presidencia sobre reestructuración de Consejerías, designará a los miembros del Consejo de Administración que deberán tener, al menos, rango de titular de Dirección General, conforme a lo establecido en la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de la Administración de la Junta de Andalucía.

El Consejo de Administración nombrará de entre sus miembros una persona titular de la Presidencia y una persona titular de la Vicepresidencia, y ejercerá las funciones de la Secretaría del Consejo de Administración un Letrado o Letrada del Gabinete Jurídico de la Junta de Andalucía, designado por el Consejo de Administración a propuesta de la Jefatura del citado Gabinete, que no tendrá la condición de vocal.

La persona titular de la Vicepresidencia, además de las funciones que, en su caso le delegue el Consejo de Administración de la Sociedad, conforme a lo previsto en el artículo 7, ejercerá las funciones de la Presidencia, en los casos de ausencia de la misma por vacancia, enfermedad o cualquier otro motivo.

Será competencia de la Secretaría del Consejo cursar la convocatoria para su reunión y la de sus Comisiones, preparar las sesiones, levantar acta de lo acaecido en ellas, dar fe de sus acuerdos y tramitar éstos para su ejecución, sin perjuicio de las funciones y facultades que le corresponden legal y reglamentariamente.

El plazo de duración del cargo de administrador será el máximo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que es de seis (6) años. Los miembros del Consejo de Administración podrán ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por periodos de igual duración.

El cargo de miembro del Consejo de Administración no será retribuido. Las dietas que el propio Consejo acuerde conceder se ajustarán a lo establecido en la Ley 3/2005, de 8 de abril, de Incompatibilidades de Altos Cargos de la Administración de la Junta de Andalucía y de Declaración de Actividades, Bienes, Intereses y Retribuciones de Altos Cargos y otros Cargos Públicos.

Artículo 16. Facultades del Consejo de Administración.

1. Corresponderá al Consejo de Administración la gestión, administración y representación judicial y extrajudicial de la Sociedad y la plena dirección y administración de todos los asuntos y actos comprendidos en su objeto social, y de sus bienes y negocios; estando facultado para la celebración y otorgamiento de toda clase de actos y contratos, de administración, de dominio, y de gravamen, civiles y mercantiles, cualesquiera que fueran la naturaleza de los bienes a que se refieren y la persona o entidad a que afecten, ya que en general tendrá todas aquellas atribuciones que por ley o precepto de estos Estatutos no se hallen expresamente reservadas a la Junta General de Accionistas.

Para ello, entre otros actos y contratos, podrá adquirir y contratar sobre toda clase de bienes, muebles e inmuebles, patentes, marcas y toda clase de propiedad industrial e intelectual, vender, enajenar, gravar y explotar comercialmente los mismos, hacer toda clase de contratos para la comercialización de los bienes que adquiera por cualquier título, hacer contratos de edición, promoción de toda clase de empresas y producción de libros, discos y películas, o realizarlas por si, o importar o exportar, así como contratar toda clase de obras, servicios y suministros tanto en territorio nacional como extranjero.

2. A título meramente enunciativo y no limitativo, se enumeran como facultades propias del Consejo las siguientes:

a) Convocar a la Junta General de Accionistas cuando, de acuerdo con los Estatutos o con la ley, proceda convocarla, así como cuando por la naturaleza de los asuntos pendientes sea conveniente o necesario convocarla.

b) Redactar y formular, dentro de los tres primeros meses de cada ejercicio social, el informe de gestión, las cuentas anuales, las propuestas de aplicación de resultados del ejercicio, así como redactar los presupuestos y otros documentos e informes exigidos por la legislación vigente, que deban someterse a la aprobación o al conocimiento de la Junta General de Accionistas, así como a su depósito posterior en el Registro Mercantil.

c) Elaborar los presupuestos de explotación y capital de la entidad, que tienen que enviarse anualmente a la Consejería competente en materia de Hacienda, así como la elaboración del programa de actuación, inversión, y financiación de conformidad con lo que establece el Texto Refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía y los demás documentos de tramitación presupuestaria.

d) Determinar la utilización de los capitales disponibles y la inversión de los fondos.

e) Concertar créditos y préstamos de todo tipo con personas físicas o jurídicas, con entidades de crédito y con cualquier otra entidad u organismo, y para que sean efectivos suscribir pólizas, letras, pagarés y otros documentos que estime convenientes, así como sus renovaciones, ampliaciones, reducciones y modificaciones.

f) Modificar, transferir, cancelar, retirar y constituir, depósitos de efectivo o de valores, provisionales o definitivos.

g) Comprar, vender, gravar y permutar, puramente o condicionalmente, con precio confesado, aplazado o pagado al contado, toda clase de créditos, mercancías, bienes muebles o inmuebles derechos reales y personales.

h) Constituir, aceptar, modificar, adquirir, enajenar, posponer y cancelar, hipotecas totalmente o parcialmente, antes o después de los vencimientos, prendas, anticresis, préstamos y créditos ante organismos y entidades de crédito, incluso con el Banco Europeo de Inversiones, los organismos del Estado y otras entidades, y establecer libremente las condiciones, los plazos, el interés y otras operaciones de esta naturaleza.

i) Constituir, aceptar, dividir, enajenar, gravar, redimir y extinguir usufructos, servicios, censos, arrendamientos inscribibles, derechos de superficie y otros derechos reales, y ejercitar todas las facultades que se derivan de los mismos.

j) Aceptar donaciones, sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley 4/1986, de 5 de mayo, del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Andalucía.

k) Autorizar los gastos y disponer de los fondos y bienes de la entidad, así como reclamarlos y cobrarlos, con arreglo a la norma y usos comerciales.

l) Aprobar, previa autorización o manifestación de no oposición de la Consejería competente en materia de Hacienda, la participación directa o indirecta en sociedades, agrupaciones de empresas, uniones temporales de empresas u otras semejantes, así como la enajenación de participaciones sociales, y la designación, en tales casos, de la persona o personas que correspondan a la Sociedad en la composición del órgano u órgano de administración, teniendo estas facultades carácter indelegable.

m) Aprobar la plantilla de personal de la empresa, así como los criterios de selección, admisión y retribución.

n) Nombrar y separar al personal directivo, con aplicación de lo dispuesto en los artículos 19 y 20 de los Estatutos Sociales para los casos previstos en los mismos.

o) Acordar las retribuciones y dietas del personal directivo.

p) En cumplimiento del objeto social de la entidad, aprobar y suscribir convenios o pactos con cualquier entidad pública o privada, siempre con respeto a la legislación aplicable y vigente.

q) Acordar lo conveniente sobre el ejercicio de las acciones y recursos que correspondan a la entidad, en defensa de sus intereses ante las Administraciones Publicas y los Tribunales de Justicia en cualquier grado y jurisdicción.

r) Representar a la Sociedad en juicio y fuera de él, en cualesquiera actos o contratos y ante toda persona o entidad.

s) Organizar, dirigir o inspeccionar el funcionamiento de la entidad.

t) Dictar las normas de funcionamiento del propio Consejo en lo no previsto en los Estatutos.

La anterior determinación de competencias del Consejo es meramente enunciativa y no limita de manera alguna las amplias facultades de gobierno que le competen, disposición, gestión y administración de la entidad, sin otras excepciones que las señaladas en la ley y los Estatutos de la Sociedad y a salvo, en todo caso, de lo dispuesto en el artículo 234 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

3. El Consejo de Administración, para la mejor realización de sus funciones podrá:

a) Constituir en su seno, una Comisión Ejecutiva con delegación permanente o temporal de parte de sus facultades, fijando a su constitución su cometido y, en su caso, las normas para su funcionamiento.

b) Delegar sus funciones, con carácter permanente o temporal, en la Presidencia, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 17 de estos Estatutos.

Podrán ser objeto de delegación todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración, excepto aquellas que por ley o por disposición estatutaria estén reservadas exclusivamente al Consejo de Administración.

Artículo 17. Facultades de la Presidencia.

A la persona titular de la Presidencia le corresponden las siguientes facultades:

1. La representación de la Sociedad y de su Consejo de Administración, incluidas las facultades a que se refiere el artículo 108 del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, de acuerdo con las facultades que le hayan sido delegadas por el órgano de administración.

2. Dirigir las tareas del Consejo de Administración, ordenar la convocatoria de las reuniones de este, fijar el orden del día de sus reuniones, presidirlas, dirigir las deliberaciones, dirimir los empates con su voto de calidad y levantar las sesiones.

3. Proponer al Consejo de Administración el nombramiento y cese del Secretario del Consejo y de los cargos directivos de la Sociedad.

4. Firmar las actas de las reuniones del Consejo de Administración y visar los certificados expedidos por la Secretaría.

5. Vigilar el funcionamiento de la Sociedad, con facultades para solicitar información a cualquier órgano.

6. Las facultades que en él delegue el Consejo de Administración.

7. Delegar sus funciones, con carácter permanente o temporal en la Vicepresidencia.

Artículo 18. Reuniones del Consejo de Administración.

1. El Consejo de Administración se reunirá, previa convocatoria de la persona titular de la Presidencia o de la que haga sus veces, a iniciativa propia, o a petición de la tercera parte de los Consejeros, tantas veces como sea necesario, para el buen funcionamiento de la entidad y, al menos, una vez cada trimestre.

2. No será precisa la previa convocatoria del Consejo para que este se reúna, si hallándose presentes todos los Consejeros y las Consejeras decidiesen, por unanimidad, celebrar reunión.

3. La convocatoria del Consejo, salvo en casos de urgencia apreciada por la persona titular de la Presidencia, se cursará, al menos, con cuarenta y ocho horas de antelación, fijando el orden de los asuntos a tratar.

4. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. Una vez determinada su válida constitución, la Presidencia declarará abierta la sesión y se procederá al examen, por separado, de los puntos contenidos en el orden del día. Cada uno de ellos será expuesto por la Presidencia o la persona que se indique en el mismo, o designe la Presidencia, pudiendo intervenir con voz todos los presentes que lo soliciten de la Presidencia, quien dirigirá el orden de la sesión y los debates que se susciten. Terminados estos, la Presidencia someterá a votación de los Consejeros y las Consejeras los asuntos que requieran acuerdo. Los acuerdos se tomarán por mayoría absoluta de los Consejeros y las Consejeras concurrentes. En caso de empate, la persona titular de la Presidencia tendrá voto de calidad. La Presidencia determinará el procedimiento de votación que podrá ser oral o escrito.

5. De las sesiones se levantará acta, que podrá aprobarse en la propia sesión a que se refiere o en la siguiente o dentro del plazo de diez días, por la persona titular de la Presidencia y dos Consejeros o Consejeras, que representarán a la mayoría y a la minoría si no hubiese existido unanimidad en las votaciones. El acta una vez aprobada, irá firmada por la Secretaría, con el visto bueno de persona titular de la Presidencia, expidiéndose certificación de los acuerdos del Consejo en igual forma.

6. Aunque el Consejo de Administración se haya convocado para tratar determinados temas, podrá adoptar válidamente acuerdos sobre temas diferentes a los que se establezca en el orden del día.

7. Podrán asistir a las reuniones, con voz pero sin voto, los directivos, el personal, los asesores de la Sociedad, así como cualquier persona que se considere oportuna y que sean convocados por la persona titular de la Presidencia.

8. La representación de un miembro recaerá obligatoriamente en otro, y se otorgará por escrito para una reunión determinada, o bien mediante una carta o un telegrama dirigido a la Presidencia. Un mismo consejero puede representar a varios en la misma sesión.

Artículo 19. Otros Órganos de Gobierno.

1. El Consejo de Administración podrá constituir una o más Comisiones Consultivas sin que, necesariamente, todas las personas que las compongan hayan de ser Consejeros o Consejeras de la entidad, fijando su constitución, su cometido y, en su caso, las normas de su funcionamiento.

2. A efectos de lo previsto en las Leyes del Presupuesto de la Comunidad Autónoma de Andalucía, se entenderá que la persona titular de la Dirección Gerencia ejerce funciones de alta dirección.

Artículo 20. Gerencia de la Sociedad.

1. El Consejo de Administración designará a la persona titular de la Dirección Gerencia, a propuesta de la Presidencia.

2. La persona titular de la Dirección Gerencia ejercerá las facultades de administración y gestión ordinaria y, en general, las funciones ejecutivas que le sean atribuidas por delegación o apoderamiento del Consejo de Administración, sin perjuicio de las facultades reservadas a la Presidencia, Vicepresidencia y al Consejo de Administración.

3. En particular, con las directrices que el Consejo de Administración señale y sin perjuicio de las revocaciones o nuevas delegaciones que puedan producirse, el director o la directora gerente tiene las siguientes atribuciones:

a) Auxiliar a la Presidencia para cumplir las actividades de la empresa.

b) Ejecutar los acuerdos del Consejo de Administración y velar para que se cumplan.

c) Contratar al personal, ejercer la dirección y la inspección del mismo, como también la de todos los servicios de la empresa.

d) Elaborar los anteproyectos de presupuestos de explotación y capital de la entidad.

e) Informar a la Presidencia y al Consejo de Administración de las cuestiones que se refieran a la gestión de empresa.

f) Ejecutar las funciones y facultades que le delegue la persona titular de la Presidencia o el Consejo de Administración.

g) En general, el resto de funciones que correspondan a la gestión de la entidad, dentro de las directrices que establezca la Presidencia o el Consejo de Administración, o las que estos órganos le atribuyan.

4. La persona que ocupe el puesto de Dirección Gerencia de la Sociedad será contratada mediante contrato de alta dirección en atención a la especial responsabilidad, competencia técnica y relevancia de las tareas que le sean asignadas, y actuará con plena dedicación, autonomía y responsabilidad en el marco de la normativa vigente para las entidades instrumentales del sector público andaluz. Su designación como personal directivo se efectuará atendiendo a los principios de mérito y capacidad y a criterios de idoneidad. El contrato de alta dirección y su régimen económico estará sometido a los límites, requisitos y condiciones del personal directivo de las entidades del sector público andaluz.

5. En caso de vacante, ausencia o enfermedad, la persona titular de la Dirección Gerencia será sustituida por quien determine la Presidencia del Consejo de Administración.

CAPÍTULO IV

Régimen económico-financiero

Artículo 21. Ejercicio social.

El ejercicio social de la entidad corresponderá al año natural y, por consiguiente, se cerrará en 31 de diciembre de cada año.

Artículo 22. Cuentas Anuales.

El Consejo de Administración estará obligado a formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la memoria en un plazo máximo de tres meses contados desde el cierre del ejercicio social, de acuerdo con las normas establecidas al respecto en el Título VII del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 23. Aplicación del resultado del ejercicio.

La Junta General acordará sobre la aplicación del resultado del ejercicio, en la forma y condiciones que establecen los artículos 273 y siguientes del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 24. Otras obligaciones contables y de control.

En aplicación de lo que prevé la normativa vigente en materia económico-financiera de la Comunidad Autónoma de Andalucía, el Consejo de Administración aprobará anualmente los anteproyectos de Presupuestos de explotación y capital y el Programa de actuación, inversión y financiación, que deben enviarse a la Consejería competente en materia de Hacienda, acompañados de una memoria explicativa de su contenido, así como el resto de la documentación exigida por el Texto Refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía y su normativa de desarrollo.

La Sociedad quedará sometida a control financiero permanente en virtud de lo dispuesto en el artículo 94 del Texto Refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía.

Asimismo, la Sociedad queda sometida, en cuanto le sea de aplicación, a la normativa establecida para el sector público andaluz en lo referente al régimen de endeudamiento, contratación, personal, régimen presupuestario y financiero, contable y de información, de control y de recursos.

CAPÍTULO V

Disolución y liquidación

Artículo 25. Causas.

La Sociedad tendrá duración indefinida y se disolverá por las causas previstas en los artículos 360 y siguientes del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 26. Liquidadores.

Disuelta la Sociedad, la Junta General nombrará los liquidadores en número impar, los cuales gozarán de las más amplias facultades para el desempeño de su cometido.

Terminada su función, los liquidadores formarán el balance final, que será sometido a la aprobación de la Junta General.

Artículo 27. Proceso de liquidación.

1. Durante el periodo de liquidación, la Junta General seguirá celebrando sus reuniones anuales ordinarias, y cuantas extraordinarias se consideren convenientes convocar, conforme a las disposiciones en vigor.

2. Liquidado el patrimonio social, se abonará en primer lugar a los acreedores el importe de sus deudas, según el orden de prelación de créditos y, efectuadas dichas operaciones, se distribuirá entre los socios en función de su participación en el capital social.

3. Formulado y aprobado el balance final por la Junta General, auditada la contabilidad de la Sociedad y depositados los documentos contables en el Registro Mercantil, se cancelará la inscripción de la Sociedad en el Registro.

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