Boletín Oficial de la Junta de Andalucía - Histórico del BOJA Boletín número 159 de 13/08/2010

La Administración de la Junta de Andalucía está inmersa en un proceso de racionalización y adelgazamiento del sector público andaluz inspirado en los principios de austeridad y máxima eficiencia. En el marco de este proceso la Consejería de Turismo, Comercio y Deporte aborda la reducción de las empresas públicas adscritas a su ámbito competencial, con el objetivo de reducir a una las íntegramente participadas por el Patrimonio de la Junta de Andalucía. Dicha actuación se llevará a cabo mediante la integración por fusión en una única sociedad de las actuales «Turismo Andaluz, S.A.» y «Empresa Pública de Deporte Andaluz, S.A.»

La Empresa Pública «Turismo Andaluz, S.A.» fue constituida en 1992 con el objetivo de promocionar y desarrollar el sector turístico andaluz mediante la potenciación de la actividad y la oferta turística, la actividad promocional en su más amplio sentido, la investigación y análisis de los nuevos productos y mercados turísticos, la producción y distribución de la información turística, la gestión de las instalaciones turísticas de la Junta de Andalucía, así como la gestión de los fondos de apoyo a las pymes. La constitución de la «Empresa Pública de Deporte Andaluz, S.A.» data de 1997 y fue creada con la finalidad de fomentar el deporte en todos sus aspectos, para lo cual ha venido desarrollando la gestión de actividades e instalaciones deportivas y ejecutando diversas acciones relacionadas con la difusión y el desarrollo del deporte en la Comunidad Autónoma.

La nueva entidad resultante del proceso de fusión asumirá los objetos sociales y los recursos de las integradas y cumplirá asimismo el objetivo de racionalizar las estructuras preexistentes. Dicha racionalización se realizará mediante el ajuste y reordenación de los elementos comunes quedando liberados recursos que serán dedicados a actividades de mayor valor añadido, propiciándose así la eficiencia y la productividad en la gestión de la empresa. Asimismo, la fusión producirá una disminución de costes derivados de los efectos de las economías de escala al aumentar el tamaño y el volumen de la contratación de los bienes y servicios necesarios para la actividad social, efecto que se extenderá a la gestión de la actividad promocional y patrocinadora que se desarrolla con los medios de comunicación, los profesionales y organizaciones implicados en las diversas acciones y eventos llevados a cabo tanto en el ámbito turístico como en el deportivo.

Estos beneficios no solo operan en términos de eficiencia, reducción de costes y mejora de la gestión, sino que además incidirán en el mejor aprovechamiento de las sinergias ya existentes entre las actividades turísticas y las deportivas que se acometen por la Administración.

Efectivamente, la empresa que se constituye nace con una gran capacidad sinérgica en aspectos tan relevantes para nuestras industrias turística y deportiva como la promoción de la marca turística, mediante las potencialidades mediáticas del deporte, las acciones de fomento en ambos campos a través de las modalidades deportivas con proyección turística o la gestión de instalaciones propias de titularidad pública, sinergias que ya se vienen activando mediante las políticas diseñadas y ejecutadas por la Consejería y que encontrarán en la nueva sociedad mercantil un instrumento idóneo. Esa capacidad sinérgica viene, además, reforzada por el hecho de que las sociedades que se fusionan comparten objetivos, mecanismos de acción, modelos de funcionamiento y una estructura organizativa muy similar.

Por todo ello, de conformidad con lo previsto en los ar-tículos 82 de la Ley 4/1986, de 5 mayo, del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Andalucía, y 76 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de la Administración de la Junta de Andalucía, a propuesta conjunta de las Consejerías de Hacienda y Administración Pública y de Turismo, Comercio y Deporte, y previa deliberación del Consejo de Gobierno en su reunión del día 27 de julio de 2010,

ACUERDO

Primero. Autorización, denominación y configuración jurídica.

1. Se autoriza la creación de la «Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía, S.A.» mediante la fusión de las sociedades del sector público andaluz «Turismo Andaluz, S.A.» y «Empresa Pública de Deporte Andaluz, S.A.», que quedarán extinguidas e integradas en la nueva entidad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios.

2. La entidad tendrá la naturaleza jurídica de sociedad mercantil del sector público andaluz, de conformidad con lo establecido en los artículos 75 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de la Administración de la Junta de Andalucía y 4 del Texto Refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía, aprobado por Decreto Legislativo 1/2010, de 2 marzo, y adoptará la forma jurídica de sociedad mercantil anónima.

3. La sociedad estará adscrita a la Consejería de Turismo, Comercio y Deporte.

4. La sociedad se regirá por sus estatutos y disposiciones que le sean aplicables.

5. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 52.3 y 75.2 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, la sociedad realizará las actividades y servicios derivados de su objeto social en régimen de mercado, bajo el principio de libre competencia, y no podrá disponer de facultades que impliquen el ejercicio de autoridad, ni ejercer potestades administrativas.

Segundo. Condición de medio propio y servicio técnico de la entidad.

1. La sociedad tendrá la consideración de medio propio y servicio técnico de la Administración de la Junta de Andalucía y de sus entes instrumentales públicos y privados respecto de las actividades integradas en su objeto social, pudiéndosele conferir encomiendas conforme a la normativa de la Comunidad Autónoma de Andalucía.

2. La sociedad no podrá participar en licitaciones públicas convocadas por los poderes adjudicadores de los que sea medio propio, sin perjuicio de que, cuando no concurra ningún licitador, pueda encargársele la ejecución de la prestación objeto de las mismas.

3. Los contratos que la sociedad deba concertar para la ejecución de las actividades que integran su objeto social quedarán sujetos a las prescripciones que resulten aplicables de la Ley 30/2007, de 30 de octubre, de Contratos del Sector Público, en los términos establecidos en la misma.

Tercero. Objeto social.

Constituye el objeto de la sociedad la realización de actividades y servicios tendentes a la mejora y crecimiento de la industria turística y del deporte a cuyo fin desarrollará, principalmente, las siguientes acciones:

a) La realización de actuaciones tendentes al crecimiento y desarrollo de la industria turística y del deporte en todos sus aspectos.

b) La gestión de las instalaciones turísticas o deportivas que le sean asignadas o se pongan a su disposición por la Junta de Andalucía, así como la elaboración de planes, ejecución de obras y trabajos que resulten necesarios para la mejor explotación de las mismas.

c) La elaboración de estudios, planes y proyectos, así como la asistencia técnica y formativa y cualquier otra, en materia de planificación turística y servicios turísticos, así como en materia deportiva.

d) La realización de todo tipo de actuaciones, obras y trabajos para la conservación y transformación de los recursos turísticos, así como la ejecución de obras de instalaciones y equipamientos deportivos.

e) La gestión y explotación de bienes inmuebles y servicios afectos al uso turístico o deportivo.

f) La realización de cuantas actividades se estimen convenientes para la mejora y crecimiento de la oferta turística en sentido estricto, así como de la oferta complementaria, efectuando campañas publicitarias con los medios y bajo la forma adecuada en cada caso.

g) La organización de actividades deportivas y la difusión del deporte en Andalucía.

h) La investigación y el análisis de nuevos productos turísticos o deportivos.

i) La edición de todo tipo de material promocional, en cualquiera de los soportes que se estimen oportunos.

j) La producción y la distribución de la información que favorezca al desarrollo turístico o deportivo andaluz.

k) La realización de las acciones promocionales en colaboración y coordinación con otras entidades, públicas o privadas, que tengan análogos fines, en el marco de la política turística o deportiva general.

l) La ejecución de actividades y servicios que se deriven de la gestión del Fondo de apoyo a las Pymes Turísticas y Comerciales y la suscripción y formalización de los acuerdos, convenios y contratos que resulten necesarios para su ejecución, en el marco de las directrices que establezca la Consejería de Turismo, Comercio y Deporte, y de conformidad con lo dispuesto en la normativa que sobre el particular resultare de aplicación en cada momento.

m) Y en general, cuantas actividades contribuyan al desarrollo turístico o del deporte en la Comunidad Autónoma de Andalucía.

Cuarto. Capital social y participación en otras sociedades.

1. La sociedad tendrá un capital social de once millones treinta y seis mil doscientos noventa y dos euros (11.036.292 €) que será suscrito íntegramente por la Administración de la Junta de Andalucía.

2. La participación de la Administración de la Junta de Andalucía no podrá ser, en ningún momento, inferior al cincuenta y uno por ciento del capital social.

3. La sociedad podrá participar en otras sociedades mercantiles.

Quinto. Régimen financiero y patrimonial.

1. La sociedad se financiará mediante los siguientes recursos:

a) Los de su propio capital y las dotaciones consignadas en los Presupuestos de la Comunidad Autónoma de Andalucía, así como cualquier otro recurso que se le atribuya o pueda recibir.

b) Los bienes y derechos que constituyan el patrimonio de la sociedad, así como los productos y rentas derivados de la gestión de dicho patrimonio.

c) Los ingresos ordinarios o extraordinarios que se deriven o sean generados por ejercitar sus actividades y prestar sus servicios.

d) Las donaciones, herencias y legados y otras aportaciones de entidades privadas o de particulares.

e) Las subvenciones y aportaciones de carácter público que pueda recibir.

f) Las operaciones de crédito que concierte, con los límites y condiciones que establezca la normativa de la Junta de Andalucía para las sociedades mercantiles del sector público.

g) Cualesquiera otros recursos que pueda obtener de conformidad con la legislación vigente.

2. Los actos de administración financiera y patrimonial de la sociedad se someterán al derecho privado salvo cuando sean de aplicación las normas jurídico públicas en materia patrimonial, presupuestaria, contable, de control financiero y de contratación.

3. La sociedad quedará sometida a control financiero permanente de conformidad con lo establecido en el artículo 94 del Texto Refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía.

Sexto. Organización y administración.

1. La sociedad será regida y administrada por un consejo de administración que estará integrado por un número de miembros no inferior a diez ni superior a dieciséis.

2. La composición del consejo de administración será la siguiente:

- La persona titular de la Consejería de Turismo, Comercio y Deporte, que lo presidirá.

- Seis miembros, como mínimo, con rango, al menos, de director general a propuesta del titular de la Consejería de Turismo, Comercio y Deporte.

- Un miembro con rango, al menos, de director general propuesto por la persona titular de la Consejería de Hacienda y Administración Pública.

- Un miembro con rango, al menos, de director general propuesto por la persona titular de la Consejería de Obras Públicas y Vivienda.

- Un miembro a propuesta de la persona titular de la Consejería de Turismo, Comercio y Deporte.

3. El consejo de administración elegirá un secretario cuyo nombramiento podrá recaer en uno de sus miembros, o bien en persona ajena al mismo, con aptitud para desempeñar las funciones propias de dicho cargo. En este último caso, carecerá de voto y de facultades representativas, sin perjuicio de los poderes que se le pudieran conferir.

4. El consejo de administración se reunirá siempre que lo convoque el presidente, ya sea por propia iniciativa o a solicitud escrita de la mitad más uno, como mínimo, de la totalidad de los miembros que lo integren. Deberá celebrar, como mínimo, una reunión anual.

5. En la composición del consejo de administración deberá respetarse la representación equilibrada de mujeres y hombres. Este mismo criterio se observará en la modificación o renovación de dicho consejo.

6. Las personas que ocupen los cargos de consejero o consejera delegada y, en su caso, el de dirección-gerencia de la sociedad serán nombradas por el consejo de administración a propuesta de la presidencia del mismo.

Séptimo. Régimen de personal.

1. El personal al servicio de la sociedad estará sometido al Derecho Laboral, si bien, le será de aplicación las previsiones que para este tipo de personal establezca la legislación de la Comunidad Autónoma.

2. Las relaciones laborales de las personas que ocupen los cargos de consejero o consejera delegada y, en su caso, de la dirección-gerencia de la sociedad, cuando ejerzan con autonomía y plena responsabilidad poderes inherentes a la titularidad jurídica de la empresa, estarán reguladas mediante contrato de trabajo de alta dirección, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, por el que se regula la relación laboral especial del personal de alta dirección, previas las autorizaciones y con los límites que en cada momento se establezcan en la legislación presupuestaria de la Comunidad Autónoma.

3. La designación del personal de alta dirección atenderá a criterios de idoneidad. Este personal estará sujeto a evaluación con arreglo a los criterios de eficacia y eficiencia, responsabilidad por su gestión y control de resultados en función de los objetivos asignados.

4. La contratación de personal no directivo se llevará a cabo previa convocatoria pública y mediante sistemas selectivos basados en los principios de igualdad, mérito y capacidad.

Octavo. Aprobación del proyecto de estatutos y del plan inicial de actuación.

Se aprueban el proyecto de estatutos y el plan inicial de actuación que se acompañan como Anexos I y II, respectivamente, al presente Acuerdo.

Noveno. Desarrollo y ejecución.

Se faculta al Consejero de Turismo, Comercio y Deporte a realizar cuantas actuaciones sean necesarias para el desarrollo y ejecución del presente Acuerdo.

Décimo. Efectos.

El presente Acuerdo surtirá efectos a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la Junta de Andalucía.

Sevilla, 27 de julio de 2010

José Antonio Griñán Martínez

Presidente de la Junta de Andalucía

María del Mar Moreno Ruiz

Consejera de la Presidencia

ANEXO I

ESTATUTOS DE LA EMPRESA PÚBLICA PARA LA GESTIÓN DEL TURISMO Y DEL DEPORTE DE ANDALUCÍA, S.A.

Artículo 1.º Constitución y Denominación.

1. Con la denominación de Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía, S.A., se constituye una Sociedad Mercantil Anónima de nacionalidad española que se regirá por los presentes Estatutos, por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, por el Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía, por la Ley 9/2007, de 22 de octubre, por la Ley 4/1986, de 5 de mayo, del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Andalucía, por las disposiciones de desarrollo de las mismas y por la demás legislación que resulte de aplicación. El socio único es la Comunidad Autónoma de Andalucía.

2. La «Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía, S.A.» se configura como una sociedad mercantil del sector público andaluz de acuerdo con el artícu-lo 4.1 del Decreto Legislativo 1/2010, quedando adscrita a la Consejería de Turismo, Comercio y Deporte.

3. La sociedad tendrá la consideración de medio propio y servicio técnico de la Administración de la Junta de Andalucía y de sus entes instrumentales públicos y privados respecto de las actividades integradas en su objeto social, pudiéndosele conferir encomiendas conforme a la normativa de la Comunidad Autónoma de Andalucía.

La sociedad no podrá participar en licitaciones convocadas por los poderes adjudicadores de los que sea medio propio, sin perjuicio de que, cuando no concurra ningún licitador, pueda encargársele la ejecución de la prestación objeto de las mismas.

Artículo 2.º Objeto Social.

Constituye el objeto de la sociedad la realización de actividades y servicios tendentes a la mejora y crecimiento de la industria turística y del deporte a cuyo fin desarrollará, principalmente, las siguientes acciones:

a) La realización de actuaciones tendentes al crecimiento y desarrollo de la industria turística y del deporte en todos sus aspectos.

b) La gestión de las instalaciones turísticas o deportivas que le sean asignadas o se pongan a su disposición por la Junta de Andalucía, así como la elaboración de planes, ejecución de obras y trabajos que resulten necesarios para la mejor explotación de las mismas.

c) La elaboración de estudios, planes y proyectos, así como la asistencia técnica y formativa y cualquier otra, en materia de planificación turística y servicios turísticos, así como en materia deportiva.

d) La realización de todo tipo de actuaciones, obras y trabajos para la conservación y transformación de los recursos turísticos, así como la ejecución de obras de instalaciones y equipamientos deportivos.

e) La gestión y explotación de bienes inmuebles y servicios afectos al uso turístico o deportivo.

f) La realización de cuantas actividades se estimen convenientes para la mejora y crecimiento de la oferta turística en sentido estricto, así como de la oferta complementaria, efectuando campañas publicitarias con los medios y bajo la forma adecuada en cada caso.

g) La organización de actividades deportivas y la difusión del deporte en Andalucía.

h) La investigación y el análisis de nuevos productos turísticos o deportivos.

i) La edición de todo tipo de material promocional, en cualquiera de los soportes que se estimen oportunos.

j) La producción y la distribución de la información que favorezca al desarrollo turístico o deportivo andaluz.

k) La realización de las acciones promocionales en colaboración y coordinación con otras entidades, públicas o privadas, que tengan análogos fines, en el marco de la política turística o deportiva general.

l) La ejecución de actividades y servicios que se deriven de la gestión del Fondo de apoyo a las Pymes Turísticas y Comerciales y la suscripción y formalización de los acuerdos, convenios y contratos que resulten necesarios para su ejecución, en el marco de las directrices que establezca la Consejería de Turismo, Comercio y Deporte, y de conformidad con lo dispuesto en la normativa que sobre el particular resultare de aplicación en cada momento.

m) Y en general, cuantas actividades contribuyan al desarrollo turístico o del deporte en la Comunidad Autónoma de Andalucía.

Artículo 3.º Domicilio social.

La Sociedad fija su domicilio en Málaga, antigua Posada de San Rafael, calle Compañía, número 40, pudiendo establecer sucursales dentro del territorio nacional o extranjero.

El órgano de Administración será competente para decidir o acordar la creación, la supresión o el traslado de las sucursales, así como para variar el domicilio social dentro del mismo término municipal.

Artículo 4.º Duración de la Sociedad.

La duración de la sociedad es por tiempo indefinido y subsistirá mientras que por disposición legal o por acuerdo de la Junta General de accionistas no proceda su disolución.

Comenzará sus operaciones el mismo día del otorgamiento de la escritura pública de constitución.

Artículo 5.º Capital social.

El capital social de la sociedad se fija en once millones treinta y seis mil doscientos noventa y dos euros (11.036.292 euros) suscrito y desembolsado íntegramente y estará representado por doscientas acciones nominativas de un valor nominal de cincuenta y cinco mil ciento ochenta y un euros con cuarenta y seis céntimos (55.181,46 euros) cada una, numeradas correlativamente del uno al doscientos sin distinción de clase ni series.

Todas ellas conferirán iguales derechos y estarán representadas por títulos nominativos. Podrán emitirse bajo la forma de títulos múltiples, si bien los accionistas podrán en cualquier momento exigir su individualización.

En caso de extravío, deterioro o inutilización de los títulos de las acciones o de sus resguardos, el accionista podrá obtener a su costa, de la administración de la Sociedad, la expedición de un duplicado de los títulos con anulación de los originales.

Artículo 6.º Copropiedad de acciones.

Cuando una o varias acciones pertenezcan a varios proindiviso, se aplicará lo dispuesto en el artículo 66 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. La designación del representante a que dicho precepto se refiere, si no hubiese unanimidad, se hará por mayoría la cual se computará en atención a la cuota de la acción o acciones.

Artículo 7.º Usufructo y prenda de acciones.

En el caso de usufructo y prenda de acciones, los titulares de los respectivos derechos tendrán las facultades que se determinan en los artículos 67 y siguientes y 72 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y se ejercerán en la forma en ellos señalada.

Artículo 8.º Transmisión de acciones.

Las transmisiones de acciones estarán sujetas al ejercicio de un derecho de adquisición preferente por los demás socios y la sociedad, conforme a las reglas siguientes:

A. Transmisiones voluntarias intervivos.

1. El socio que quiera transmitir acciones por actos intervivos, deberá notificar a la sociedad su propósito, concretando la cantidad de ellas, su numeración, precio y, en su caso, nombre del pretendido adquirente.

En todo caso, y aunque no se indique el nombre del adquirente, los socios y la sociedad tendrán un derecho de opción, que podrán ejercitar igualmente dentro de los términos y en la forma que a continuación y con carácter general se establece.

2. Dentro de los diez días naturales siguientes, la sociedad notificará las anteriores circunstancias a todos los demás socios, por carta certificada con acuse de recibo, a sus respectivos domicilios, inscritos en el Libro especial, debiendo enviarse por correo aéreo si fuere al extranjero.

3. Los socios, dentro de los quince días naturales siguientes al recibo de la precitada notificación personal podrán ejercitar el tanteo, comunicando a la sociedad las acciones que pretenden.

El silencio de los notificados implicará, transcurrido dicho plazo, la renuncia del ejercicio del tanteo.

4. Si concurren varios socios al tanteo, y la suma de sus peticiones excediesen del número de acciones ofrecidas se prorratearán éstas entre aquellos con arreglo a las que cada peticionario hubiere solicitado y proporcionalmente a sus respectivos capitales desembolsados, adjudicándose los posibles restos o residuos al socio que haya quedado con mayor coeficiente y caso de igualdad decidirá la suerte.

5. Si ninguno de los socios ejercitase, en todo o en parte, los derechos reconocidos en este artículo, la sociedad podrá adquirir las acciones sobrantes en el plazo de los treinta días siguientes, conforme a lo dispuesto en los artículos 74 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

6. Para evitar fraudes al derecho de tanteo, toda transmisión u oferta de venta debe anunciarse por precio cierto, o por una equivalencia a precio en dinero; aunque el negocio casual intentado sea una donación u otro gratuito, o una permuta u otro oneroso que no tenga precio.

Si algún socio impugnare el precio resultante, de una u otra forma, por excesivo y simulado, o si no se fijare la equivalencia a dinero en los casos precitados, el tanteo se convertirá en un derecho de opción, y entonces el precio real será fijado por tres peritos nombrados uno por cada porte y un tercero de común acuerdo, o si éste no se logra, por el Registrador Mercantil del domicilio social. Dentro de los quince días subsiguientes a la notificación de la decisión de los peritos, que deberá adoptarse en el plazo de un mes, podrá ratificarse la opción por el socio que haya acudido a dicho procedimiento.

Si se hubiere efectuado la transmisión sin cumplir el trámite de la notificación previa a la sociedad, sin perjuicio de que esta pueda rechazar la inscripción de la transmisión en el libro de socios y desconocer la cualidad de accionista del adquirente, tendrán los socios y la sociedad un derecho de opción que se ejercitará con arreglo a las normas anteriores, considerándose que la notificación se realiza con la solicitud de inscripción en el libro de registro de socios.

7. En cualquier caso, el ejercicio de los derechos de tanteo y opción regulados en esta letra A, deberán extenderse a la totalidad de las acciones cuya enajenación se pretenda.

B. Enajenación forzosa.

Cuando la adquisición de las acciones se haya producido como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución, para que la sociedad pueda rechazar la inscripción de la transmisión en el Libro de Registro de acciones nominativas, deberá presentar al adjudicatario un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable en el momento en que se solicitó la inscripción, de acuerdo con lo previsto en el artículo 75 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se entenderá como valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, que, a solicitud de cualquier interesado, nombren a tal efecto los administradores de la sociedad.

C. Transmisiones mortis causa.

Las transmisiones de acciones por actos mortis causa no están sujetas a limitación alguna.

D. Reglas comunes.

1. En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se presentó la solicitud de autorización sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerará que la autorización ha sido concedida.

2. Todos los accionistas deberán comunicar a la sociedad los cambios de domicilios, que se inscribirán en el libro de socios. Serán válidas plenamente las notificaciones que haga la sociedad en los domicilios que consten registrados en dicho libro.

3. La sociedad no reconocerá eficacia alguna a las transmisiones que se intenten con infracción de las anteriores reglas, por lo que negará al pretendido adquirente de acciones su inscripción en el libro de socios, y entre tanto, no podrán ejercitarse por él los derechos de cualquier clase, incluso políticos y económicos, correspondientes a dichas acciones.

4. El texto de este artículo será impreso al dorso de los títulos de las acciones, o de sus certificados o resguardos, para general conocimiento.

5 Las limitaciones a la transmisión de las acciones en los términos vistos se aplicarán a la transmisión de los derechos de suscripción, tal como establece el artículo 158 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

El socio que se proponga enajenar su derecho de suscripción preferente deberá notificarlo a la Sociedad en el plazo de cinco días. Y se entenderá suspendido el plazo concedido a los socios para ejercitar el derecho de suscripción preferente durante el tiempo necesario para que se cumplan los plazos señalados en la letra A, en su caso, de este artículo.

6. Las limitaciones a la transmisión de acciones no se aplicarán cuando la transmisión intervivos tenga lugar a favor de descendientes.

Artículo 9.º Órganos de Gobierno y Administración.-

El Gobierno y Administración de la sociedad estarán encomendados a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración, con las facultades que les atribuyen los presentes Estatutos y leyes en vigor.

Artículo 10.º La Junta General de Accionistas.

La Junta General es el órgano supremo de la sociedad, orientará la actividad de la misma estableciendo las directrices y adoptando las decisiones encaminadas al cumplimiento del objeto social, y se regirá por lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, sin más peculiaridades que las que se señalan en los presentes estatutos.

La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

La Junta General Extraordinaria será convocada siempre que el Consejo de Administración lo estime conveniente a los intereses sociales, expresando en la solicitud de convocatoria los asuntos a tratar en la misma. Deberá, asimismo, convocarse cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la misma.

En todos los casos, la convocatoria se realizará mediante anuncios publicados en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración. El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse.

Entre la primera y segunda convocatoria que podrán preverse en el mismo anuncio, deberán mediar por lo menos veinticuatro horas.

Las Juntas Generales, tanto ordinarias como extraordinarias, quedarán válidamente constituidas, aun sin mediar convocatoria previa, siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad su celebración, en cualquier lugar del territorio nacional, pudiendo actuar los accionistas por medio de representante.

Artículo 11.º Derecho de asistencia.

Tendrán derecho de asistencia a las Juntas Generales todos los accionistas que tengan inscritas en el libro de socios sus acciones con cinco días de antelación, por lo menos, a la fecha fijada para su celebración, en la forma prevista en la convocatoria.

La concurrencia podrá ser personal o mediante representante legal o voluntario sin perjuicio de las limitaciones establecidas en la Ley. La representación voluntaria podrá ostentarla cualquier persona sea o no accionista, y se acreditará con poder o delegación especial para cada Junta que puede ser simple carta si la firma es conocida por la Presidencia o está legitimada por fedatario público.

Podrán asistir con voz y sin voto, el Director-Gerente y otros Técnicos de la empresa cuando su presencia sea requerida o autorizada por el Presidente de la Junta.

Artículo 12.º Competencia.

Salvo la competencia privativa de la Junta General Ordinaria para los asuntos que se consignan en el artículo 95 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, tanto esta como las extraordinarias, podrán válida e indistintamente deliberar y resolver acerca de toda clase de extremos incluidos en el Orden del Día.

Artículo 13.º Quórum.

En las Juntas Generales, así Ordinarias como Extraordinarias, se tratarán únicamente los asuntos consignados en el Orden del Día, y solo quedarán válidamente constituidas cuando en las reuniones de primera convocatoria concurran socios que representan por lo menos la mitad del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida su constitución cualquiera que sea el número de socios concurrentes y capital representado.

Por excepción de lo dispuesto en el apartado inmediato anterior, para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, habrán de concurrir a ella, como mínimo accionistas (presentes o representados) que posean más de las dos terceras partes del capital suscrito con derecho a voto en las reuniones de primera convocatoria, y en las de segunda convocatoria bastará un número de accionistas que representen al menos el cincuenta por ciento de dicho capital.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos correspondientes al capital desembolsado que se halle representado en la respectiva Junta.

Artículo 14.º Presidente y Secretario de la Junta.

En las Juntas Generales actuarán de Presidente, con plenas facultades para dirigirlas, y de Secretario, los que, respectivamente, desempeñen tales cargos, o hagan sus veces, en el seno del Consejo de Administración.

Artículo 15.º Acta de la Junta.

De cada Junta General se levantará un Acta, que se extenderá en el Libro Oficial correspondiente y podrá ser aprobada por la misma a continuación de su celebración, en cuyo caso la autorizarán con sus firmas el Presidente y el Secretario, y, en su defecto lo será dentro del plazo de quince días por el Presidente y dos Interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.

Artículo 16.º El Consejo de Administración.

1. Composición y nombramiento. La Sociedad será regida y administrada por un Consejo de Administración que estará integrado por un número de miembros no inferior a diez ni superior a dieciséis. El Consejo de Administración tendrá todas las facultades y prerrogativas, así como los derechos y obligaciones que las Leyes y estos Estatutos le señalan, sin perjuicio de la responsabilidad en que pudieren incurrir.

Para ser nombrado miembro del Consejo y ejercer este cargo no se requiere ostentar la cualidad de accionista salvo lo dispuesto en el artículo 138 del T.R. de la Ley de Sociedades Anónimas.

2. El Consejo de Administración nombrará en su seno a un Presidente y, en su caso, uno o varios Vicepresidentes. Además elegirá un Secretario y también podrá elegir un Vicesecretario, cuyos nombramientos podrán recaer en uno de sus miembros o bien en personas ajenas a la misma, sean o no accionistas, con aptitud para desempeñar las funciones propias de dicho cargo. En este último caso, carecerán de voto y de facultades representativas, sin perjuicio de los poderes que se pudieran conferir.

3. Cooptación. Si durante el plazo para el que fueran nombrados los Administradores se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

4. Reunión del Consejo. El Consejo de Administración, se reunirá siempre que lo convoque el Presidente, o en su defecto, el Vicepresidente, si lo hubiere designado, ya sea por propia iniciativa o a solicitud escrita de la mitad más uno, como mínimo, de la totalidad de los miembros que lo integren. Deberá celebrar, como mínimo, una reunión anual.

Los que no puedan asistir a una reunión solo podrán delegar su representación y voto en otro Consejero. Para la válida constitución del Consejo será precisa la asistencia o representación de la mitad más uno, como mínimo, de la totalidad de los miembros, que lo integren. A las reuniones del Consejo de Administración podrán asistir el personal directivo de la entidad y los asesores de la misma, con voz y sin voto.

Solo serán válidos, eficaces y obligatorios, los acuerdos que se adopten con el voto favorable de la mayoría absoluta de los Consejeros presentes y representados, resolviendo los empates, si se produjeran, el voto del Presidente.

Los acuerdos se consignarán en un Libro de Actas, que autorizarán con su firma el Presidente y Secretario del Consejo y serán inmediatamente ejecutivos. Las Actas serán aprobadas al final de la reunión o en la siguiente.

5. Delegación de facultades. El Consejo de Administración, con la única salvedad de las previsiones legales, podrá delegar con carácter permanente todas o alguna de sus facultades y atribuciones, en favor de uno o varios de sus miembros, que ostentarán la denominación de Consejeros delegados.

Para la validez de tales acuerdos se requerirá el voto favorable de los dos tercios, como mínimo, de los miembros que integren dicho Consejo. Los Consejeros delegados desempeñaran el cargo, con el ejercicio de las facultades que tengan delegadas, durante la vigencia de sus mandatos de Consejeros, sin perjuicio de poder ser siempre removidos por dicho Órgano e indefinidamente reelegidos.

Si los Consejeros delegados fueren más de uno, el Consejo de Administración acordará si deben ejercer sus facultades y usar de la firma social, bien indistintamente o bien conjunta y mancomunadamente dos cualesquiera de ellos.

Artículo 17.º Duración del cargo.

Los administradores desempeñarán el cargo por un plazo máximo de cinco años, si bien pueden ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por períodos de igual duración máxima. La reelección, incluso en los supuestos de cooptación, implicará la permanencia en los cargos que dentro del Consejo a la sazón ocupare el reelegido, siempre que sean los de Presidente y Vicepresidente, Secretario y Vicesecretario.

Artículo 18.º Facultades.

El Consejo de Administración constituye el Órgano de gestión y representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, que se extenderá a todos los asuntos pertenecientes a su giro, tráfico u objeto, estando investido, por tanto, de la plenitud de facultades y atribuciones que requiera el cumplimiento de los fines sociales, ejerciendo la dirección de la empresa con los más amplios poderes, sin perjuicio de la soberanía reservada por la Ley o por los presentes Estatutos a la Junta General de accionistas, cuyos acuerdos deberá cumplir, y, concretamente, todos los actos de administración, enajenación, gravamen y demás actuaciones de riguroso dominio sobre muebles e inmuebles.

A título meramente enunciativo y no limitativo, le corresponden las siguientes facultades:

A) Dirigir la gestión del patrimonio de la sociedad y, en general, toda su actividad, entendiendo por tal la elaboración del presupuesto de explotación y capital; del programa anual de actuación, inversión y financiación; disponer los gastos; nombrar y cesar al personal directivo de la Empresa; fijar la estructura organizativa y funcional de la Empresa, su plantilla y los criterios para su selección, admisión y retribución.

B) Firmar la correspondencia y cuantos documentos, facturas y recibos se expidan por la entidad; autorizar y determinar toda clase de compras, ventas y suministros de materiales y mercancías destinadas al negocio objeto social, contratos de trabajo, de seguro, de obras, de transportes y demás operaciones mercantiles, relacionadas con la entidad, condiciones de precios, plazos, calidades, etc., y en general, practicar en nombre de la sociedad toda clase de negocios y contratos, ajustados a los fines de la misma.

Recibir, enviar y abrir cartas certificadas, telegramas, giros postales y telegráficos, paquetes, bultos, y cualesquiera materias primas, géneros, mercancías, vehículos y maquinaria.

C) Representar a la sociedad ante las Autoridades y funcionarios de los Centros y Dependencias del Estado, Provincia y Municipio, efectuar los ingresos y cobros, que correspondan a la sociedad, en cualquiera de dichas oficinas, sea cualquiera la cantidad y el concepto, y especialmente, constituir y retirar depósitos y cobrar libramientos.

D) Librar, endosar, avalar, indicar, aceptar, intervenir, pagar y protestar, letras de cambio y contestar a sus protestos.

E) Abrir, continuar y liquidar y cerrar o extinguir cuentas corrientes recíprocas o con los Bancos, incluso el de España y sus sucursales, Cajas de Ahorros u otras entidades de créditos; disponer, por transferencias, retirar total o parcialmente sus fondos, por medio de talones, cheques o letras de cambio, impugnar o aprobar sus saldos; pedir extractos de las cuentas o examinar el estado de las mismas.

F) Comparecer ante toda clase de oficinas públicas o de funcionarios, dependientes del Estado, Diputaciones, Ayuntamientos, Establecimientos públicos y cualesquiera otras, solicitando o requiriendo las actividades que interesen al poderdante de registro, documentación, certificación, en general, las actuaciones propias de su función. Concurrir a subastas, concursos, concursos-subastas y participar en ellos, otorgando al efecto, los documentos que sean necesarios.

G) Celebrar actos de conciliación con avenencia o sin ella, comparecer como actor, demandado, tercero, coadyuvante o en cualquier otro concepto, ejercitando acciones civiles, administrativas, criminales, o de otra índole, en defensa de toda clase de pretensiones; oponiéndose a ellas, alegando falta de presupuestos procesales o excepciones perentorias o excepciones dilatorias o de fondo, de cualquier clase; formular reconvenciones, ejercitando toda clase de acciones en defensa de cualesquiera pretensiones, ante Juzgados, Tribunales ordinarios especiales, extraordinarios o excepcionales de cualquier clase, grado o jurisdicción, incluso la eclesiástica, siguiendo los procedimientos y procesos por todos sus trámites, recibiendo notificaciones, citaciones, emplazamientos, y requerimientos, a los que podrá contestar en su caso; presentando toda clase de escritos, ratificándose en ellos; proponiendo y practicando las pruebas, recusando peritos y testigos e incluso Jueces y Magistrados; asistiendo a las pruebas y vistas, y realizando cuantos actos sean necesarios hasta la obtención de la sentencia, auto, providencia o en general, la resolución pertinente. Interponiendo contra ellas los recursos de apelación, queja, reposición, súplica, nulidad, casación, injusticia notoria, revisión, audiencia, responsabilidad civil y cualesquiera otros, que procedan, instar embargos, secuestros y depósitos y pedir la ejecución de lo sentenciado. Por último, nombrar Procuradores de los Tribunales si fuese necesario o lo estimaren conveniente.

H) Constituir, reconocer, adquirir, modificar, extinguir, renunciar, reducir, posponer y cancelar toda clase de derechos reales, y en especial el de hipoteca (incluso la mobiliaria y prendas sin desplazamiento), con facultades para fijar su extensión, contenido, límites, responsabilidades y medidas de ejecución.

I) Comprar, vender, permutar, ceder y dar en pago, traspasar y aportar y por cualquier título adquirir o enajenar toda clase de cosas, bienes y derechos, muebles e inmuebles, o cuotas indivisas, fijando los pactos y condiciones, así como los precios y diferencias, que podrá cobrar y pagar al contado (de presente o confesado), o a plazos, constituyendo, aceptando y cancelando toda clase de garantías reales y personales, incluso la hipotecaria.

J) Dividir bienes proindiviso, rectificar linderos, segregar, dividir y agrupar fincas, demoler, edificar, plantar, talar, realizar transformaciones, hacer declaraciones de obras; rectificar cabida; solicitar inscripciones en los Registros de la Propiedad y en cualquier otro; instar y tramitar expedientes de dominio, de liberación y actas de notoriedad y consentir las que otros incoen.

K) Dar y tomar dinero a préstamo, aceptar y reconocer deudas, constituir y cancelar en general toda clase de obligaciones, aun solidarias, fianzas y avales, perfeccionando en general toda clase de contratos.

L) Participar en sociedades mercantiles.

M) Transigir y someter a arbitraje de equidad o derecho toda clase de cuestiones, incluso sobre derechos personales o derechos reales, nombrar árbitros y someterse a jurisdicciones.

Artículo 19.º Retribución de Administradores.

Los cargos no serán retribuidos. En el supuesto de establecimiento de dietas, éstas estarán sujetas a las disposiciones de la Ley 3/2005, de 8 de abril, de Incompatibilidades de Altos Cargos de la Administración de la Junta de Andalucía y de Declaración de Actividades, Bienes e Intereses de Altos Cargos y otros Cargos Públicos.

Artículo 20.º Facultades del Presidente.

El Presidente del Consejo de Administración lo será también de la sociedad y le corresponden, entre otras, las siguientes facultades:

a) La vigilancia del desarrollo de la actividad social, velando por el cumplimiento de los estatutos y de los acuerdos tomados por el Consejo.

b) Dirigir las tareas del Consejo de Administración, ordenar la convocatoria de las reuniones de éste, fijar el Orden del Día de las reuniones, presidirlas, dirigir las deliberaciones, dirimir los empates con su voto de calidad y levantar las sesiones.

c) Proponer al Consejo el nombramiento y separación del Secretario del Consejo y del Director Gerente de la sociedad.

d) Ejercer las facultades que le delegue el Consejo de Administración y las demás atribuidas por los estatutos o que legalmente le correspondan.

Artículo 21.º Dirección Gerencia de la entidad.

El Consejo de Administración a propuesta de la Presidencia designará, en su caso, al Director-Gerente de la sociedad que podrá utilizar el nombre y antefirma de Director-Gerente.

El Consejo de Administración, salvo las facultades indelegable contempladas en el artículo 141 de la Ley de Sociedades Anónimas, podrá atribuir por delegación o apoderamiento al Director-Gerente el ejercicio permanente y efectivo de aquellas facultades que tenga por conveniente, así como las ejecutivas correspondientes, dentro de los límites y de acuerdo con las directrices señaladas por el propio Consejo.

Por otra parte, los Consejeros delegados y el Director-Gerente de la sociedad, obrando en la forma que resulte de su delegación o mandato, y dentro de su ámbito, podrán conferir poderes especiales mediante el otorgamiento de las correspondientes escrituras, así como revocarlos cuando lo consideren oportuno:

a) A favor de personas determinadas y para actos concretos, que especificará el mismo poder notarial.

b) A favor de Abogados, Procuradores de los Tribunales, Gestores Administrativos y Agentes de Aduanas, para los cometidos que son propios e inherentes a dichos profesionales.

Tanto los Consejeros delegados como, en su caso, el Director Gerente de la sociedad tienen la consideración de personal que ejerce funciones de alta dirección a cuantos efectos legales resulte procedente.

Articulo 22.º Certificación de actas.

Las certificaciones de actas y demás documentos que deba expedir el Secretario, serán refrendadas con el visto bueno del Presidente, o, en su caso, del Vicepresidente y surtirán plenos efectos.

Artículo 23.º Ejercicio social.

El ejercicio social, que coincidirá con el año natural, empezará el primero de enero y terminará el treinta y uno de diciembre, salvo el primer ejercicio, que comprenderá desde el comienzo de las operaciones hasta el treinta y uno de diciembre del mismo año, sin perjuicio de las demás previsiones legales.

Artículo 24.º Formulación de cuentas.

Anualmente, y en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social expirado, se formularán en legal forma las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltara la firma de alguno de ellos, se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.

Los auditores de cuentas, en su caso, dispondrán como mínimo de un plazo de un mes, a partir del momento en que les fueren entregadas las cuentas firmadas por los administradores, para presentar su informe. Si como consecuencia de este, los administradores se vieran obligados a alterar las cuentas anuales, los auditores habrán de ampliar dicho informe sobre los cambios producidos.

A partir de la convocatoria de la Junta General cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los auditores de cuentas. En la convocatoria se hará mención de este derecho.

Artículo 25.º Otras obligaciones contables.

En aplicación de lo que prevé la normativa vigente en materia económico-financiera de la Comunidad Autónoma de Andalucía, el Consejo de Administración tiene que aprobar anualmente los anteproyectos de presupuestos y capital, el plan de actuación de inversión y financiación que deben enviarse a la Consejería competente en materia de Hacienda, acompañados de una memoria explicativa de su contenido, así como el resto de la documentación exigida por el texto refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía y su normativa de desarrollo.

Artículo 26.º Control de eficacia y financiero.

El control de eficacia de la sociedad y el control de carácter financiero, que se efectuará mediante procedimientos de auditoría, se ajustarán a lo establecido en los artículos 59.2 y 93, respectivamente, del Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía.

Artículo 27.º Contabilidad pública.

La sociedad está sometida al régimen de contabilidad pública con la obligación de rendir cuentas conforme a lo dispuesto en los artículos 97 y 98 del citado Decreto Legislativo 1/2010.

Artículo 28.º Aplicación de resultados.

Los beneficios líquidos que resulten de cada balance, después de deducidos todos los gastos, y por todo los de explotación, administración, sueldos, contribuciones, impuestos y arbitrios de todas clases, amortizaciones, atenciones de previsión, intereses de las cargas sociales y cuantos otros sean procedentes, serán aplicados y distribuidos por la respectiva Junta General ordinaria en la siguiente forma:

a) En primer término, la cantidad necesaria para constituir y dotar los fondos de reserva obligatoria según las leyes.

b) El remanente podrá ser destinado libremente en todo o en parte, a nutrir fondos de reserva voluntaria, al fomento y desarrollo de las inversiones de la sociedad y a distribuir por dividendo a las acciones en proporción a su capital desembolsado, pero en este último caso, siempre que el valor del patrimonio neto contable no sea o, a consecuencia del reparto, no resulte ser inferior al capital social.

Quedan a salvo, en todo caso, las, disposiciones legales de carácter necesario.

Artículo 29.º Disolución de la sociedad.

La sociedad se disolverá por las causas legales.

Artículo 30.º Liquidación de la sociedad.

Acordada la disolución de la Sociedad cesará automáticamente el Consejo de Administración, que quedará extinguido y la Junta General nombrará la correspondiente Comisión Liquidadora, integrada por una o varias personas, aunque en número siempre impar, con las facultades y atribuciones que en dicho acto se determinen, sin perjuicio de la plenitud de su soberanía y, por tanto, de la aprobación de la liquidación final, así como del estricto cumplimiento de lo preceptuado en las leyes vigentes.

Artículo 31.º Disposición general.

En todo lo no previsto o regulado en los presentes Estatutos, se estará a la legislación especial vigente sobre Sociedades Anónimas y la que sea supletoria, sin perjuicio de la prevalencia de las disposiciones legales de carácter necesario.

De conformidad con la disposición adicional quinta de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, en tanto el capital social sea íntegramente propiedad de la Comunidad Autónoma de Andalucía, no le será de aplicación el apartado 2 del artículo 126 de dicha Ley.

ANEXO II

PLAN INICIAL DE ACTUACIÓN DE LA «EMPRESA PÚBLICA PARA LA GESTIÓN DEL TURISMO Y DEL DEPORTE

DE ANDALUCÍA, S.A.»

1. Antecedentes y justificación de la creación de la sociedad mercantil mediante la fusión de dos sociedades preexistentes.

En virtud del Decreto del Presidente 14/2010, de 22 de marzo, sobre reestructuración de Consejerías y de lo dispuesto en el Decreto 137/2010, de 13 de abril, por el que se aprueba la estructura orgánica de la Consejería de Turismo, Comercio y Deporte, en el marco de las competencias atribuidas a la Comunidad Autónoma por el Estatuto de Autonomía para Andalucía, le corresponden las relativas al turismo, al comercio y artesanía y al deporte.

A dicha Consejería se encuentran adscritas las sociedades mercantiles del sector público andaluz «Turismo Andaluz, S.A.» y «Empresa Pública de Deporte Andaluz, S.A.».

Turismo Andaluz, S.A., se constituyó por tiempo indefinido mediante Escritura Pública autorizada por el Notario don Victorio Magariños Blanco, el 22 de diciembre de 1992, estando inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de Málaga. Su capital social asciende a cinco millones doscientos dos mil veinticuatro euros (5.202.024 euros), siendo el accionista único la Junta de Andalucía. Las acciones se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas en su 100%.

Constituye el objeto de esta sociedad la promoción y el desarrollo del sector turístico, dirigiendo su actividad principalmente, a:

a) La potenciación del sector turístico en todos sus aspectos, y el desarrollo de cuantas actividades tiendan a tal fin.

b) La gestión de las instalaciones turísticas que le sean asignadas por la Junta de Andalucía, así como, la elaboración de planes, ejecución de obras y trabajos que resulten necesarios para la mejor explotación del mismo.

c) La potenciación de la oferta turística en sentido estricto, así como, de la oferta complementaria y el desarrollo de cuantas actividades se estimen convenientes para dicho fin, efectuando campañas publicitarias con los medios y bajo la forma adecuada en cada caso.

d) La investigación y el análisis de nuevos productos turísticos.

e) La edición de todo tipo de material promocional, en cualquiera de los soportes que se estimen oportunos.

f) La producción y la distribución de la información que favorezca al desarrollo turístico andaluz.

g) La coordinación de las acciones promocionales de otras entidades, públicas o privadas, que tengan igual fin, en el marco de la política turística general.

h) La gestión del Fondo de apoyo a las Pymes Turísticas y Comerciales.

i) Y, en general, cuantas actividades contribuyan al mejor desarrollo turístico de la Comunidad Autónoma Andaluza.

La compañía tiene su domicilio social en Málaga, C/ Compañía, número 40.

La Empresa Pública de Deporte Andaluz, S.A., se constituyó mediante escritura pública autorizada por el notario de Sevilla, don Victorio Magariños Blanco, el 26 de febrero de 1997, encontrándose inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de Sevilla. Su capital social asciende a cinco millones ochocientos treinta y cuatro mil doscientos sesenta y ocho euros (5.834.268 euros), siendo el accionista único la Junta de Andalucía. Las acciones se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas en su 100%.

Constituye el objeto de la sociedad las tareas y actividades que le asigne expresamente la Consejería de Turismo, Comercio y Deporte en relación a:

a) La potenciación y el fomento del deporte en todos sus aspectos y de las actividades tendentes a tal fin.

b) La gestión de las instalaciones deportivas que se pongan a su disposición, para su uso y gestión, por la Administración de la Junta de Andalucía.

c) La organización de actividades deportivas y la difusión del deporte en Andalucía.

d) La ejecución de obras de instalaciones y equipamientos deportivos

e) Y, en general, cuantas actividades contribuyan al desarrollo del deporte en la Comunidad Autónoma de Andalucía.

La compañía tiene su domicilio social en Sevilla, Edificio Estadio Olímpico, puerta E, 5.ª planta.

Es pretensión de la Junta de Andalucía proceder a una concentración de los entes instrumentales que existen actualmente, realizando las fusiones y absorciones que sean precisas. En el marco de este proceso, la Consejería de Turismo, Comercio y Deporte aborda la reducción de las empresas públicas adscritas a su ámbito competencial, con el objeto de reducir a una, las íntegramente participadas por el Patrimonio de la Junta de Andalucía.

La nueva entidad resultante del proceso de fusión asumirá los objetos sociales y los recursos de las integradas, aunque cumplirá también el objetivo de racionalizar las estructuras preexistentes. Dicha racionalización se realizará mediante el ajuste y reordenación de los elementos comunes quedando liberados recursos que serán dedicados a actividades de mayor valor añadido, propiciándose así la eficiencia y la productividad en la gestión de la empresa. Asimismo, la fusión producirá una disminución de costes derivados de los efectos de las economías de escala al aumentar el tamaño y el volumen de la contratación de los bienes y servicios necesarios para actividad social, efecto que se extenderá a la gestión de la actividad promocional y patrocinadora que se desarrolla con los medios de comunicación, los profesionales y organizaciones implicados en las diversas acciones y eventos llevados a cabo tanto en el ámbito turístico como en el deportivo.

En otro orden de cosas, las dos sociedades, objeto de la fusión, presentan una alta capacidad de sinergias, por cuanto comparten objetivos y modelos de funcionamiento. Así, el deporte se ha convertido en un gran prescriptor del turismo, al poner en valor el territorio en que se celebran eventos deportivos relevantes. Al mismo tiempo, alcanzan una gran repercusión en los medios de comunicación, de tal forma que, si llevan asociados la marca turística (como ocurre en el Andalucía Tennis Experience, el Andalucía Valderrama Master de Golf, el Andalucía Extreme Sailing o el Desafío Doñana), contribuyen de forma muy notable al reconocimiento de esa marca y los valores atribuidos.

En la promoción turística se está procediendo a la segmentación de los productos, para alcanzar la satisfacción de los turistas en su búsqueda de experiencias y sensaciones, siendo la motivación deportiva, en la práctica o en la asistencia, uno de los de más crecimiento. Un ejemplo muy significativo es el turismo de golf, en el que Andalucía mantiene una posición de claro liderazgo. También existe la necesidad, en ese mismo sentido, de buscar la complementariedad de la oferta con el turismo de salud, de cultura y el tradicional de ocio.

Por otro lado, los mecanismos de acción de ambas sociedades, como eventos, ferias, galas, jornadas profesionales, campañas de comunicación masiva, etc., son de una estructura organizativa muy similar, de forma que se potencian en la fusión los servicios operativos.

Por último, la fusión va a permitir la unión de los servicios centrales de ambas sociedades (Administración, Asesoría, Contratación, Gestión de Personas, Almacenes), la mayor asignación de recursos humanos a los servicios operativos, de forma que aumente la eficiencia y la productividad, y una reducción significativa de las estructuras directivas cuando se culmine la reorganización administrativa, construyendo un organigrama más funcional y racional.

2. Objetivos de la sociedad.

Conforme al proyecto de estatutos, constituye el objeto de la sociedad, la realización de actividades y servicios tendentes a la mejora y crecimiento de la industria turística y la actividad deportiva de Andalucía, dirigiendo su actuación principalmente, a:

a) La realización de actuaciones y servicios tendentes a la mejora y crecimiento de la industria turística y del deporte en todos sus aspectos.

b) La gestión de las instalaciones turísticas o deportivas que le sean asignadas o se pongan a su disposición por la Junta de Andalucía, así como la elaboración de planes, ejecución de obras y trabajos que resulten necesarios para la mejor explotación de las mismas.

c) La elaboración de estudios, planes y proyectos, así como la asistencia técnica y formativa y cualquier otra, en materia de planificación turística y servicios turísticos, así como en materia deportiva.

d) La realización de todo tipo de actuaciones, obras y trabajos para la conservación y transformación de los recursos turísticos, así como la ejecución de obras de instalaciones y equipamientos deportivos.

e) La gestión y explotación de bienes inmuebles y servicios afectos al uso turístico o deportivo.

f) La realización de cuantas actividades se estimen convenientes para la mejora y crecimiento de la oferta turística en sentido estricto, así como de la oferta complementaria, efectuando campañas publicitarias con los medios y bajo la forma adecuada en cada caso.

g) La organización de actividades deportivas y la difusión del deporte en Andalucía.

h) La investigación y el análisis de nuevos productos turísticos o deportivos.

i) La edición de todo tipo de material promocional, en cualquiera de los soportes que se estimen oportunos.

j) La producción y la distribución de la información que favorezca al desarrollo turístico o deportivo andaluz.

k) La realización de las acciones promocionales en colaboración y coordinación con otras entidades, públicas o privadas, que tengan análogos fines, en el marco de la política turística o deportiva general.

l) La ejecución de actividades y servicios que se deriven de la gestión del Fondo de apoyo a las Pymes Turísticas y Comerciales y la suscripción y formalización de los acuerdos, convenios y contratos que resulten necesarios para su ejecución, en el marco de las directrices que establezca la Consejería de Turismo, Comercio y Deporte, y de conformidad con lo dispuesto en la normativa que sobre el particular resultare de aplicación en cada momento.

m) Y, en general, cuantas actividades contribuyan al desarrollo turístico o del deporte de la Comunidad Autónoma de Andalucía.

A los efectos previstos en el artículo 24 de la Ley 30/2007, de 30 de octubre, de Contratos del Sector Público, la Sociedad tendrá la consideración de medio propio de la Administración.

En relación con el objeto social, y muy resumidamente expuesto, se trataría de una entidad instrumental privada que daría continuidad a la actividad que, actualmente, vienen desarrollando las dos sociedades que se fusionan.

En este sentido, la realización del objeto social de las dos sociedades mediante una única entidad generará un aumento de la productividad o disminución del coste medio de producción de los productos y servicios comunes contratados, derivados del aumento del tamaño y por consiguiente del volumen de contratación.

En este sentido, la contratación de los que a continuación se detallan, podría experimentar una disminución estimada de los siguientes porcentajes:

- Material promocional y material de oficina: se estima un ahorro cercano al 25%, gracias a las medidas de austeridad implementadas y la duplicidad que, adicionalmente, existe en el material promocional contratado.

- Asesoramientos, Agencias de Noticias, Informes: el mayor volumen contratado permitirá un ahorro en costes de al menos el 10% del gasto actual.

- Por último, la gestión directa de los servicios contratados en Agencias de viajes podría proporcionar al menos un ahorro del 30% en los mismos.

Del mismo modo, la creación de la nueva entidad generará una serie de sinergias en la gestión de los proyectos de patrocinios en medios de comunicación y eventos y profesionales deportivos lo que se traducirá en un considerable ahorro y generará valor añadido a los mismos.

Los correspondientes a medios de comunicación consisten en alianzas estratégicas con grupos de comunicación nacionales concretadas en la puesta en marcha de patrocinios en medios impresos, audiovisuales y radiofónicos con el objetivo de reforzar otras acciones de promoción desarrolladas.

En este sentido, deberían tener una importante reducción, proporcional al peso específico de cada sociedad, pues donde antes patrocinaba «Turismo» por una parte y «Deporte» por otra, ahora se concretaría en el patrocinio de «Turismo y Deporte». Por tanto, se podría considerar, al menos, un 25% de la inversión en patrocinios en prensa, donde son coincidentes ambas empresas.

En relación con los eventos y profesionales deportivos, se podría alcanzar una reducción también en las alianzas estratégicas que se realizan para patrocinar aquellos que sean coincidentes, en un 25% aproximadamente.

Por otra parte, adicionalmente al patrocinio de grandes eventos deportivos, se invierte por parte de la empresa de deporte en la promoción de los mismos, con un coste en el ejercicio 2009 de 319.753 euros. Dicha actividad de promoción podría ser incluida en los distintos eventos promocionales que ya realiza la empresa de turismo, tanto en España como en el extranjero permitiendo obtener una reducción de, al menos, el 50% de dichos costes.

3. Recursos necesarios, presupuesto y financiación.

Debe partirse, necesariamente, de que no se trata de la creación de una sociedad «ex novo» sino de la fusión, en una sociedad nueva, de dos sociedades preexistentes, Turismo Andaluz, S.A., y Empresa Pública de Deporte Andaluz, S.A., ambas con su correspondiente plantilla de personal y sus propios Programas de Actuación, Inversión y Financiación.

Debe, asimismo, hacerse constar que a lo largo de los ejercicios 2008 y 2009, las dos sociedades han hecho un ajuste en los gastos de personal, eliminándose horas extras, y reduciendo la cobertura de vacantes a los casos estrictamente imprescindibles, tal y como se pone de manifiesto en las cifras de plantilla media:

CUADRO 1: EVOLUCIÓN PLANTILLA MEDIA EJERCICIOS 2008 A 2010

Empresa	Plantilla media 2008	Plantilla media 2009	Plantilla media 2010 (prevista.)	Reducción media plantilla anual (%)
TURISMO	219	227	212	1,6%
DEPORTE	134	130	127	2,6%
TOTAL	353	357	339	1,98%

En este sentido, la plantilla a 1 de enero de 2010 de ambas sociedades se desglosa según el siguiente cuadro:

CUADRO 2. PLANTILLA DE PERSONAL 2010

	Turismo	Deporte	Turismo, Intasa y Deporte
Directivos	25	17	42
Grupo I	39	20	59
Grupo II	115	58	173
Grupo III	21	26	47
Grupo IV	13	8	21
Grupo V	10	0	10
TOTAL	223	129	352

Para el desarrollo de la actividad en el año 2010 se contaba a 1 de enero con 352 efectivos, según se detalla en el cuadro número 2. Para el período 2011‑2013 no se prevé incremento de la plantilla media, antes al contrario, se prevé una disminución del coste total de este capítulo del 2% anual por la no reposición de efectivos, y la desaparición de los contratos temporales, que se conseguirá mediante la reorganización de efectivos y la polivalencia.

Además, a lo largo del ejercicio 2010 se pueden concretar reducciones en los gastos del personal directivo, resultado de los primeros pasos en la reorganización hacia la fusión, y de las medidas urgentes en materia de retribuciones en el ámbito del sector público andaluz establecidas en el DecretoLey 2/2010, reducciones que arrojarán un decremento en la partida de personal del presupuesto de la sociedad para 2011:

CUADRO 3: PREVISIÓN DE REDUCCIÓN DE GASTOS DEL PERSONAL DIRECTIVO EN 2011 RESPECTO A LOS GASTOS PREVISTOS EN PRESUPUESTO 2010

	Reducción gastos personal directivo	% reducción sobre masa salarial directivos prevista 2010
Turismo	353.601,35 €	22 %
Deporte	77.685,94 €	8%
Total	431287,29 €	16%

Se indica en este punto que no están computadas las extinciones de contratos temporales de algunos directivos, extinciones que se producirán cuando finalice el servicio objeto de sus contratos, lo que aumentará la estimación de ahorro expuesta.

El personal directivo con contrato indefinido está adscrito a un Pacto Extraestatutario informado favorablemente por la Dirección General de Presupuestos. Una vez completada la fusión, en torno a 22 directivos pasarán a adscribirse a Convenio Colectivo, en una nueva estructura de mando, no directiva. Esto redundará en un mayor ahorro que no es posible cuantificar en este momento, al depender de la definición del organigrama la sociedad fusionada.

El coste de la plantilla correspondiente al año 2010, según se refleja en los correspondientes PAIF asciende a 9.661.573 euros para Turismo Andaluz, S.A., y 5.186.045 euros para la Empresa Pública de Deporte Andaluz, S.A., considerando, en ambos casos, los gastos de sueldos y salarios, las cuotas sociales, los gastos de formación, y otras retribuciones variables.

La suma de las cantidades anteriores arroja una cifra de gastos de personal correspondientes al año 2010 por importe de 14.847.618 euros.

Para 2011, una vez completada la fusión y, en un escenario de congelación salarial, de dicha cantidad debe deducirse el ahorro correspondiente a la reducción de gastos de personal directivo expuesta en el cuadro 3, la reducción de plantilla media por no reposición de efectivos, así como la reducción en masa salarial resultado de la aplicación al personal laboral del Decreto-Ley 2/2010, de 28 de mayo.

El resultado se muestra en el siguiente cuadro:

CUADRO 4: REDUCCIÓN DE GASTOS DE PERSONAL EN 2011 RESPECTO AL PRESUPUESTO 2010

Concepto	Reducción de gastos 2011 respecto a presupuesto 2010 (€)
Reducción personal directivo	431.287,29
Reducción plantilla por no reposición efectivos	119.024,27
Reducción Decreto-Ley 2/2010 personal no directivo	595.120,48
Total	1.145.432,04

Esta reducción de gasto representa el 7,72% respecto al presupuesto 2010 para este concepto.

CUADRO 5. COSTE ESTIMADO DE LA PLANTILLA DE LA EMPRESA RESULTANTE DE LA FUSIÓN PARA LOS EJERCICIOS 2011, 2012 Y 2013

EJERCICIO 2011	EJERCICIO 2012	EJERCICIO 2013
13.702.185,96 €	13.428.142,24 €	13.159.579,40 €

Al margen de esta reducción, en gastos de personal en sentido estricto, lo cierto es que la fusión de las dos sociedades mercantiles en una sola, determinará la unión de los servicios centrales de las dos entidades (administración, asesoría contratación, gestión de personas, almacén, etc.) con la consiguiente reasignación de recursos humanos hacia los servicios operativos, reasignación que puede alcanzar un 15% del personal afectado, incrementándose de este modo la eficiencia y productividad.

De otra parte, y en estrecha relación con lo anteriormente expuesto, la reasignación de recursos permitirá la realización por personal de la empresa, de determinadas tareas que, al día de hoy, son objeto de subcontratación. Entre estas tareas, y a título meramente enunciativo, podemos señalar las siguientes:

En turismo, se contrata con regularidad la Organización de las Jornadas Profesionales de Turismo así como las Acciones al Consumidor. El coste medio de organización de una Jornada en España asciende a 18.000 euros y en el extranjero a 45.000 euros, no pudiendo establecer una media para las Acciones al consumidor por ser muy diferentes unas de otras. El coste total de honorarios de dichas actuaciones en 2009 ascendió a 1.934.576 euros.

Asimismo, para la atención de Ferias, Jornadas y Congresos se contratan regularmente azafatas, ascendiendo el importe de dichas contrataciones en 2009 a 131.800 euros.

Por su parte, en deporte, se contrata a través de empresas externas la atención a los clientes de las instalaciones deportivas, con un coste anual de 881.989 euros. También es subcontratado el servicio de mantenimiento informático, con un coste anual de 105.470 euros.

La posibilidad de reorganizar los recursos humanos, consecuente con la fusión, determinará un ahorro muy importante, tanto cualitativa como cuantitativamente en todas esas actividades, ahorro que irá materializándose conforme vaya finalizando la vigencia de los contratos, y que puede cifrarse, a título orientativo, en un 20%.

En cuanto a las transferencias de financiación necesarias para llevar a cabo su actividad se estiman en 122.411.957 euros (incluidos gastos de personal) en el primer año, reduciéndose en el segundo año a 119.830.693 euros y, con un decremento en años sucesivos de un 5,2% anual. Esta reducción es consecuencia, por un lado, de estimarse menores gastos de explotación y, por otro lado, de la previsión de incremento de los ingresos, en torno a un 5%, por rentabilización de las instalaciones, cobros de servicios y venta de productos. Para el desarrollo de su actividad la empresa cuenta con un local arrendado en Sevilla y otro en propiedad en Málaga, como centros principales, así como las siguientes instalaciones deportivas: Centro Especializado de Alto Rendimiento de La Cartuja (Sevilla), Instalaciones Deportivas La Cartuja (Sevilla), Instalación de Tiro Olímpico (Camas, Sevilla), Ciudad Deportiva de Huelva, Centro de Actividades Náuticas de Huelva, Ciudad Deportiva de Carranque (Málaga), Parque Deportivo de La Garza en Linares (Jaén) y dieciocho oficinas de información turística. En el cuadro 6 se recoge el presupuesto estimado de la sociedad en el período 2010-2013.

CUADRO 6. PRESUPUESTO ESTIMADO DE LA SOCIEDAD EN EL PERÍODO 2010‑2013
PRESUPUESTO DE EXPLOTACIÓN		EMPRESA PÚBLICA PARA LA GESTIÓN DEL TURISMO Y DEL DEPORTE DE ANDALUCÍA S.A.
		PREVISION 2010	PAIF 2011	PAIF 2012	PAIF 2013
A) OPERACIONES CONTINUADAS
1.	Importe neto de la cifra de negocios	5.522.959	3.401.957	3.572.055	3.750.658
4.	Aprovisionamientos	(14.010.734)	(13.644.734)	(12.962.497)	(12.314.372)
5.	Otros ingresos de explotación	114.179.761	113.262.913	108.877.182	103.897.516
6.	Gastos de personal	(14.417.037)	(13.702.186)	(13.428.142)	(13.159.579)
7.	Otros gastos de explotación	(91.558.705)	(89.601.706)	(86.328.116)	(82.430.213)
8.	Amortización del inmovilizado	(2.797.627)	(2.797.627)	(2.797.627)	(2.797.627)
9.	Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	5.848.373	5.815.003	5.815.003	5.815.003
A-1	RESULTADO DE EXPLOTACION	2.766.990	2.733.620	2.747.858	2.761.386
12.	Ingresos financieros	284.256	284.256	270.043	256.541
13.	Gastos financieros	(500)	(500)	(525)	(551)
16.	Deterioro y resultado por enajenaciones de inst.financieros	(3.050.746)	(3.017.376)	(3.017.376)	(3.017.376)
A-2	RESULTADO FINANCIERO	(2.766.990)	(2.733.620)	(2.747.858)	(2.761.386)
A-5	RESULTADO DEL EJERCICIO	0	0	0	0
PRESUPUESTO DE CAPITAL		PREVISION EJECUCION 2010	PAIF INICIAL 2011	PAIF INICIAL 2012	PAIF INICIAL 2013
1) ADQUISICIONES DE INMOVILIZADO
I.	Inmovilizado intangible	2.685.636	2.250.000	2.250.000	1.250.000
II.	Inmovilizado material	5.421.560	4.317.780	2.417.780	2.417.780
III.	Inmovilizado financiero	125.000
	Total Dotaciones	8.232.196	6.567.780	4.667.780	3.667.780
2) RECURSOS PROCEDENTES DE LA JUNTA DE ANDALUCIA
b)	Transferencias de Financiación	8.232.196	6.567.780	4.667.780	3.667.780
	Total Recursos	8.232.196	6.567.780	4.667.780	3.667.780
TRANSFERENCIAS DE FINANCIACION		122.411.957	119.830.693	113.544.962	107.565.296

La sociedad se financiará mediante los siguientes recursos:

a) Los de su propio capital y las dotaciones consignadas en los Presupuestos de la Comunidad Autónoma de Andalucía, así como cualquier otro recurso que se le atribuya o pueda recibir.

b) Los bienes y derechos que constituyan el patrimonio de la sociedad, así como los productos y rentas derivados de la gestión de dicho patrimonio.

c) Los ingresos ordinarios o extraordinarios que se deriven o sean generados por ejercitar sus actividades y prestar sus servicios.

d) Las donaciones, herencias y legados y otras aportaciones de entidades privadas o de particulares.

e) Las subvenciones y aportaciones de carácter público que pueda recibir.

f) Las operaciones de crédito que concierte, con los límites y condiciones que establezca la normativa de la Junta de Andalucía para las sociedades mercantiles del sector público.

g) Cualesquiera otros recursos que pueda obtener de conformidad con la legislación vigente.

Se estima que las principales fuentes de financiación de la sociedad serán las partidas consignadas en el presupuesto anual de la Comunidad Autónoma, bien por transferencias de financiación corriente o de capital, bien por subvenciones de capital FEDER. No se ha tenido en cuenta en la previsiones las posibles encomiendas de gestión de la Consejería de Turismo, Comercio y Deporte. Adicionalmente es objetivo de la nueva sociedad el incremento de los ingresos propios en un 5%, aumentando la rotación de uso de los centros puestos a disposición.

Será necesario atender los gastos de constitución de la nueva sociedad, pero no así para el primer establecimiento, dado que la nueva entidad proviene de la fusión de dos anteriores, Turismo Andaluz, S.A. y Empresa Pública de Deporte Andaluz, S.A.

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