Boletín Oficial de la Junta de Andalucía - Histórico del BOJA Boletín número 255 de 31/12/2010

La disposición adicional segunda del Decreto-ley 6/2010, de 23 de noviembre, de medidas complementarias del Decreto-ley 5/2010, de 27 de julio, por el que se aprueban medidas urgentes en materia de reordenación del sector público, faculta a la persona titular de la Consejería competente en materia de patrimonio para la enajenación directa y a título oneroso a la «Empresa Pública de Gestión de Activos, S.A.» de los bienes inmuebles, cualquiera que sea su valor, que autorice el Consejo de Gobierno durante 2010, de conformidad con la disposición adicional segunda de la Ley 4/1986, de 5 de mayo, del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Andalucía.

Asimismo, se autoriza a la citada Sociedad al endeudamiento necesario para la adquisición de los referidos inmuebles, atendido el valor que se dé a los mismos mediante la oportuna tasación y el de los gastos que la adquisición suponga.

Por último, en la referida disposición adicional se autoriza la celebración de contratos de arrendamiento de hasta treinta y cinco años de duración por parte de la Consejería competente en materia de patrimonio para la utilización, por parte de los Departamentos de la Administración de la Junta de Andalucía y Entidades de Derecho Público vinculadas o dependientes, de los inmuebles adquiridos por la «Empresa Pública de Gestión de Activos, S.A.» al amparo de esta autorización.

Las previsiones incluidas en esta disposición adicional segunda implican la correspondiente adecuación de los estatutos de la «Empresa Pública de Gestión de Activos, S.A.». Además, resulta conveniente realizar otras modificaciones, a fin de ajustar los estatutos a la nueva situación de la entidad, lo que supone sustituir referencias actualmente obsoletas, adecuar las funciones de la presidencia del Consejo de Administración a una presidencia que no tenga carácter ejecutivo, así como adaptar el régimen de control de la sociedad, el de las personas que ejercen en ella funciones de alta dirección y las expresiones de género al marco normativo existente en la Comunidad Autónoma de Andalucía.

En su virtud, a propuesta de la Consejera de Hacienda y Administración Pública, y previa deliberación del Consejo de Gobierno en su reunión del día 28 de diciembre de 2010,

ACUERDA

Primero. Autorizar la modificación de los estatutos de la sociedad mercantil del sector público andaluz «Empresa Pública de Gestión de Activos, S.A.», con el fin de adaptarlos a las previsiones contempladas en la disposición adicional segunda del Decreto-ley 6/2010, de 23 de noviembre, de medidas complementarias del Decreto-ley 5/2010, de 27 de julio, por el que se aprueban medidas urgentes en materia de reordenación del sector público.

Asimismo, se autoriza la modificación de los estatutos en lo relativo a las funciones de la presidencia del Consejo de Administración, el régimen de control de la sociedad, el régimen de las personas que ejercen en la sociedad funciones de alta dirección, así como las derivadas de la adecuación de las expresiones de género al marco normativo existente en la Comunidad Autónoma de Andalucía.

El texto de los estatutos se acompaña como Anexo al presente Acuerdo.

Segundo. Se encomienda a la Dirección Gerencia de la «Empresa Pública de Gestión de Activos, S.A.» la realización de las actuaciones precisas para llevar a cabo esta modificación.

Tercero. El presente Acuerdo surtirá efectos desde el mismo día de su publicación en el Boletín Oficial de la Junta de Andalucía.

Sevilla, 28 de diciembre de 2010

José Antonio Griñán Martínez

Presidente de la Junta de Andalucía

Carmen Martínez Aguayo

Consejera de Hacienda y Administración Pública

ANEXO

ESTATUTOS DE LA «EMPRESA PÚBLICA DE GESTIÓN DE ACTIVOS, SOCIEDAD ANÓNIMA»

CAPÍTULO I

Naturaleza y funciones

Artículo 1.º

La Sociedad mercantil anónima del sector publico andaluz denominada «Empresa Pública de Gestión de Activos, S.A.» se regirá por sus estatutos y disposiciones que le sean aplicables, y estará adscrita a la Consejería competente en materia de Hacienda.

La Sociedad en ningún caso podrá ejercer potestades administrativas ni disponer de facultades que impliquen ejercicio de autoridad, conforme a lo dispuesto en los artículos 75.2 y 52.3 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de la Administración de la Junta de Andalucía.

Los contratos que la Sociedad deba concertar para la ejecución de las actividades que integran su objeto social quedarán sujetos a las prescripciones que resulten de la aplicación de la Ley 30/2007, de 30 de octubre, de Contratos del Sector Público, en los términos establecidas en la misma.

Artículo 2.º

1. La Sociedad tiene como objeto social:

a) La tenencia, administración, gestión integral y explotación, enajenación, conservación y mantenimiento, incluido el mantenimiento y reparación de instalaciones térmicas en edificios, vigilancia, desarrollo, mejora y optimización y cualquier otra actividad de gestión, incluido el arrendamiento, de los bienes y derechos, materiales e inmateriales, muebles e inmuebles de su propiedad y de los que adquiera en lo sucesivo, así como la gestión integral y administración, en su sentido más amplio, de los que le sean encomendados por la Comunidad Autónoma de Andalucía y/o por sus entidades instrumentales públicas y privadas.

b) El asesoramiento y apoyo a la Consejería competente en materia de Hacienda de la Junta de Andalucía en el ejercicio de sus competencias sobre las materias relacionadas en el apartado anterior y, en general, sobre cualquier otra materia de su ámbito competencial.

2. Las actividades que constituyen su objeto social podrán ser desarrolladas en forma parcial e indirectamente mediante la titularidad de acciones o participaciones de Sociedades de idéntico o análogo objeto.

Artículo 3.º

1. El domicilio de la Sociedad se fija en Sevilla, Isla de la Cartuja, calle Inca Garcilaso núm. 3, edificio Expo.

2. El Consejo de Administración queda facultado para fijar y variar el domicilio legal dentro de la misma ciudad de Sevilla, así como para establecer, trasladar, modificar o suprimir sucursales en cualquier lugar, con el cometido, facultades y modalidades de funcionamiento que el propio Consejo determine.

CAPÍTULO II

Patrimonio y recursos

Artículo 4.º

El capital social de la Sociedad se fija en la suma de ciento dos millones seiscientos setenta y cinco mil trescientos catorce euros.

El capital estará representado por acciones de un valor nominal de seiscientos dos euros cada una nominativas, con una numeración de la 1 a la 170.557 totalmente desembolsadas.

Todas las acciones serán de igual clase y serie y con los mismos derechos. Estarán representadas por títulos que podrán ser múltiples.

CAPÍTULO III

Órganos de gobierno

Artículo 5.º

Los órganos de gobierno de la Sociedad serán:

- La Junta General.

- El Consejo de Administración, que podrá delegar funciones en la persona titular de la Presidencia, en una Comisión Ejecutiva y en uno o más Consejeros/as Delegados y conferir cuantos apoderamientos estime convenientes.

Artículo 6.º

1. La Junta General Ordinaria se reunirá una vez al año, dentro de los primeros seis meses. Podrán celebrarse además las Juntas Extraordinarias en la forma legalmente establecida.

2. Las Juntas serán convocadas por el Consejo de Administración, ateniéndose a lo establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobada por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, actuando como Presidente/a y Secretario/a los que respectivamente lo sean del Consejo de Administración y, en su defecto, los designados por los socios concurrentes al comienzo de la reunión.

En lo relativo a los requisitos de constitución de la Junta, quorum de asistencia, actas, tiempo y lugar de reunión, se estará a lo que se dispone en el citado texto refundido.

En relación con la forma de deliberar y tomar acuerdos se observarán las siguientes normas: una vez determinada la válida constitución de la Junta de que se trate y formada la lista de asistentes, la Presidencia declarará abierta la sesión y procederá a la lectura del orden del día. Cada uno de los puntos que en el mismo se contengan será tratado por separado. La persona titular de la Presidencia expondrá cuanto estime conveniente a tenor de lo acordado, en su caso, en el Consejo procediendo al debate pertinente, mediante un turno a favor y otro en contra, como mínimo, para el supuesto que existan varios accionistas, consumidos los cuales hará un resumen sumario de lo expuesto. Seguidamente se pasará a la oportuna votación, cuyo resultado se reflejará en el acta, con lo demás procedente. En todo lo restante, se aplicará cuanto dispone la Ley.

Artículo 7.º

1. El Consejo de Administración estará integrado por un número de Consejeros/as no superior a dieciséis ni inferior a siete, nombrados y separados por la Junta General.

2. El mandato de los Consejeros/as durará cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

3. Ejercerá las funciones de la Secretaría del Consejo de Administración un Letrado o Letrada del Gabinete Jurídico de la Junta de Andalucía, designado por el Consejo de Administración a propuesta de la Jefatura del citado Gabinete, que no tendrá la condición de vocal.

4. El cargo de miembro del Consejo de Administración no será retribuido. Las dietas que el propio Consejo acuerde conceder se ajustarán a lo establecido en la Ley 3/2005, de 8 de abril, de Incompatibilidades de altos cargos de la Administración de la Junta de Andalucía y de declaración de actividades, bienes e intereses de altos cargos y otros cargos públicos.

Artículo 8.º

Corresponderá al Consejo de Administración la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad y la plena dirección y administración de todos los asuntos y actos comprendidos en su objeto social, y de sus bienes y negocios; estando facultado para la celebración y otorgamiento de toda clase de actos y contratos, de administración, de dominio, y de gravamen, civiles y mercantiles, cualesquiera que fueran la naturaleza de los bienes a que se refieren y la persona o entidad a que afecten, ya que en general tendrá todas aquellas atribuciones que por Ley o precepto de estos Estatutos no se hallen expresamente reservadas a la Junta General de accionistas.

Para ello, entre otros actos y contratos, podrá adquirir y contratar sobre toda clase de bienes, muebles e inmuebles, patentes, marcas y toda clase de propiedad industrial e intelectual, vender, enajenar, gravar y explotar comercialmente los mismos, celebrar toda clase de contratos para la comercialización de los bienes que adquiera por cualquier título, contratar la edición, promoción de toda clase de empresas y producción de libros, discos y películas, o realizarlas por sí, o importar o exportar, así como contratar toda clase de obras, servicios y suministros tanto en territorio nacional como extranjero.

Especialmente se le atribuyen:

1. Representar a la Sociedad en juicio y fuera de él, en cualesquiera actos o contratos y ante toda persona o entidad.

2. Organizar, dirigir o inspeccionar el funcionamiento de la entidad.

3. Dictar las normas de funcionamiento del propio Consejo en lo no previsto en los Estatutos.

4. Elaborar, remitir, y en su caso, ajustar una vez aprobado el Presupuesto de la Junta de Andalucía, los programas de actuación, inversión y financiación y los Presupuestos de explotación y capital, de acuerdo con lo establecido en el Texto Refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía.

5. Acordar los empréstitos, las operaciones de endeudamiento u otras operaciones financieras que puedan convenir a la Sociedad que, deberá igualmente someter al conocimiento previo de la Consejería competente en materia de Hacienda de la Junta de Andalucía, debiendo respetar las prescripciones o exigencias legales establecidas en materia de endeudamiento para las sociedades mercantiles del sector público andaluz.

6. Formular y aprobar las cuentas anuales que comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria, así como el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado y, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados, antes de su verificación, para elevarlos a sometimiento y aprobación de la Junta General, así como su depósito posterior en el Registro Mercantil.

7. Autorizar los gastos y disponer de los fondos y bienes de la entidad, así como reclamarlos y cobrarlos, con arreglo a las normas y usos comerciales.

8. Acordar lo conveniente sobre el ejercicio de las acciones y recursos que correspondan a la entidad, en defensa de sus intereses ante las Administraciones Públicas y los Tribunales de Justicia en cualquier grado y jurisdicción.

9. Acordar las retribuciones y dietas del personal directivo.

10. Nombrar y separar al personal directivo, con aplicación de lo dispuesto en el artículo 13 para los casos previstos en el mismo.

11. Establecer la plantilla del personal, así como los criterios de selección y admisión del mismo.

12. Aprobar, una vez hechas efectivas las autorizaciones exigidas en el artículo 82 de la Ley del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Andalucía, la adquisición y enajenación de participaciones en sociedades y la designación, en tales casos, de la persona o personas que correspondan a la Sociedad en la composición del órgano u órganos de administración, siendo estas facultades indelegables.

La anterior determinación de competencias del Consejo es meramente enunciativa y no limita de manera alguna las amplias facultades de gobierno que le competen, de disposición, de gestión y de administración de la entidad, sin otras excepciones que las señaladas en la Ley y los Estatutos de la Sociedad y a salvo, en todo caso, de lo dispuesto en el artículo 234 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 9.º

1. El Consejo de Administración se reunirá, previa convocatoria de la persona titular de la Presidencia o de quien haga sus veces, a iniciativa propia, o a petición de la tercera parte de los Consejeros/as, tantas veces como sea necesario, para el buen funcionamiento de la entidad y, al menos, una vez cada trimestre.

2. No será precisa la previa convocatoria del Consejo para que éste se reúna, si hallándose presentes todos los Consejeros/as decidiesen, por unanimidad, celebrar reunión.

3. La convocatoria del Consejo, salvo en casos de urgencia apreciada por la persona titular de la Presidencia, se cursará, al menos, con cuarenta y ocho horas de antelación, fijando el orden de los asuntos a tratar.

4. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. Una vez determinada su válida constitución, la persona titular de la Presidencia declarará abierta la sesión y se procederá al examen, por separado, de los puntos contenidos en el orden del día. Cada uno de ellos será expuesto por el Presidente/a o la persona que se indique en el mismo, o designe la Presidencia, pudiendo intervenir con voz todos los presentes que lo soliciten de la Presidencia, quien dirigirá el orden de la sesión y los debates que se susciten. Terminados éstos, la Presidencia someterá a votación de los Consejeros/as los asuntos que requieran acuerdo. Los acuerdos se tomarán por mayoría absoluta de los Consejeros/as concurrentes. En caso de empate, la Presidencia tendrá voto de calidad. La Presidencia determinará el procedimiento de votación que podrá ser oral o escrito.

5. De las sesiones se levantará acta, que podrá aprobarse en la propia sesión a que se refiere, o en la siguiente o dentro del plazo de diez días, por la persona titular de la Presidencia y dos Consejeros/as, que representarán a la mayoría y a la minoría si no hubiese existido unanimidad en las votaciones. El acta, una vez aprobada, irá firmada por el Secretario/a con el visto bueno de la Presidencia, expidiéndose certificación de los acuerdos del Consejo en igual forma.

Artículo 10.º

A la persona titular de la Presidencia le corresponden las siguientes facultades:

1. La representación de la Sociedad y de su Consejo de Administración.

2. Dirigir las tareas del Consejo de Administración, ordenar la convocatoria de las reuniones de éste, fijar el orden del día de sus reuniones, presidirlas, dirigir las deliberaciones, dirimir los empates con su voto de calidad y levantar las sesiones.

3. Proponer al Consejo de Administración el nombramiento y cese del Secretario/a del Consejo.

4. Las facultades que le delegue el Consejo de Administración.

Artículo 11.º

Competerá al Secretario/a del Consejo cursar la convocatoria para su reunión y la de sus Comisiones, preparar las sesiones, levantar acta de lo acaecido en ellas, dar fe de sus acuerdos y tramitar éstos para su ejecución, sin perjuicio de las funciones y facultades que le corresponde legal y reglamentariamente.

Artículo 12.º

El Consejo de Administración, para la mejor realización de sus funciones podrá:

a) Constituir en su seno una Comisión Ejecutiva, con delegación permanente o temporal de parte de sus facultades, fijando a su constitución su cometido y, en su caso, las normas para su funcionamiento.

b) Delegar sus funciones, con carácter permanente o temporal, en el Presidente/a o Consejeros/as con sujeción a lo dispuesto en el artículo 13.1 de estos Estatutos y sin perjuicio de lo establecido en el artículo 10 de los mismos.

Podrán ser objeto de delegación todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración, excepto aquellas que por Ley o por disposición estatutaria estén reservadas exclusivamente al Consejo de Administración.

Artículo 13.º

1. Si se estima conveniente para la buena marcha de la administración y gobierno de los asuntos sociales, el Consejo de Administración, a propuesta de la persona titular de la Presidencia podrá designar, de entre sus miembros, uno o varios Consejeros/as Delegados como órganos de gestión inmediata de la Sociedad, correspondiendo, asimismo, al Consejo acordar su cese, tras la pertinente propuesta. Su nombramiento requerirá la mayoría prevista por el artículo 249.3 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

2. El Consejo de Administración podrá designar, asimismo, un/a Director/a Gerente como cargo ejecutivo de la Sociedad, que actuará con sujeción a los acuerdos y decisiones del Consejo de Administración y, en su caso, de sus órganos delegados.

3. El Consejo de Administración podrá, igualmente, constituir una o más Comisiones Consultivas sin que necesariamente todas las personas que las compongan hayan de ser Consejeros/as de la entidad, fijando su constitución, su cometido y, en su caso, las normas de su funcionamiento.

4. A efectos de lo previsto en las Leyes del Presupuesto de la Comunidad Autónoma de Andalucía, se entenderá que tanto los/las Consejeros/as Delegados como el/la Director/a Gerente ejercen funciones de alta dirección.

CAPÍTULO IV

Régimen económico-financiero

Artículo 14.º

El ejercicio económico de la Sociedad corresponderá al año natural y, por consiguiente, se cerrará el 31 de diciembre de cada año.

Artículo 15.º

En aplicación de lo que prevé la normativa vigente en materia económico-financiera de la Comunidad Autónoma de Andalucía, el Consejo de Administración aprobará anualmente los anteproyectos de Presupuestos de explotación y capital y el programa de actuación, inversión y financiación, que deben enviarse a la Consejería competente en materia de Hacienda, acompañados de una memoria explicativa de su contenido, así como el resto de la documentación exigida por el Texto Refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía y su normativa de desarrollo.

Asimismo, la Sociedad queda sometida, en cuanto le sea de aplicación, a la normativa establecida para el sector público andaluz en lo referente al régimen de endeudamiento, contratación, personal, régimen presupuestario y financiero, contable y de información, de control y de recursos.

Artículo 16.º

Al término de cada ejercicio el Consejo de Administración, y dentro de los tres meses siguientes, formulará las cuentas anuales legalmente previstas, de acuerdo con las disposiciones vigentes en materia de Sociedades Anónimas, las que juntamente con el informe de gestión, la propuesta de aplicación de resultados y, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados, someterán a la verificación legalmente prevista y a la aprobación de la Junta General y posterior depósito en el Registro Mercantil.

Artículo 17.º

La Junta General acordará sobre la aplicación del resultado del ejercicio, en la forma y condiciones que establece el artículo 273 y siguientes del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

CAPÍTULO V

Disolución y liquidación

Artículo 18.º

La Sociedad tendrá duración indefinida y se disolverá por las causas previstas en los artículos 360 y siguientes del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 19.º

Disuelta la Sociedad, la Junta General nombrará a las personas liquidadoras en número impar, las cuales gozarán de las más amplias facultades para el desempeño de su cometido.

Artículo 20.º

Terminada su función, las personas liquidadoras formarán el balance final, que será sometido a la aprobación de la Junta General.

Artículo 21.º

Practicada la liquidación, que se ajustará a las disposiciones vigentes, el remanente resultante, después de haber satisfecho a los acreedores de la Sociedad, corresponderá al accionista único o, en su caso, a los accionistas.

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